論公司僵局的法律救濟(jì)——從一起公司解散案談起.pdf

1、股東之間或董事之間基于不同利益原因，出現(xiàn)巨大分歧以致導(dǎo)使公司處于癱瘓狀態(tài)是公司僵局。公司僵局對(duì)公司運(yùn)行及股東利益有巨大影響，輕則使公司內(nèi)部股東會(huì)（或董事會(huì)）形成不夠團(tuán)結(jié)的狀態(tài)、造成無法有效通過利于公司的決議，重則導(dǎo)致公司的所有重大決策失效進(jìn)而使公司資產(chǎn)遭受巨大損失、股東的合法權(quán)益造成損害，更有甚者誘發(fā)社會(huì)穩(wěn)定情形。
　　長(zhǎng)期以來，我國(guó)對(duì)公司僵局問題的研究?jī)H是剛起步，國(guó)外對(duì)此已卻有多年的研究歷史并由此積累了豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，相對(duì)于外國(guó)

2、的研究成果，我國(guó)可謂相差甚遠(yuǎn)。伴隨著我國(guó)“入世”后的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)的逐步加快，公司遍布我國(guó)各個(gè)角落，同時(shí)公司僵局問題也成為較為普遍的現(xiàn)象。在2006年《公司法》中對(duì)公司僵局這一問題有了一定的關(guān)注，但是卻沒有一個(gè)完善的或者完整的救濟(jì)制度，在匱乏和單一的現(xiàn)行救濟(jì)制度下使得公司僵局問題變得尤為棘手。
　　本文以案例分析的方式通過對(duì)一起公司解散的案件來談公司僵局的法律救濟(jì)問題：
　　第一部分介紹選題來源及研究目的、文章需要研究的主要內(nèi)

3、容和創(chuàng)新點(diǎn)。該部分是從公司僵局的廣泛存在和解決方式單一等問題為出發(fā)點(diǎn)，以一個(gè)真實(shí)案例為貫穿本文的主線，通過討論案例的焦點(diǎn)問題和由此產(chǎn)生的系列問題提出解決方案；創(chuàng)新點(diǎn)在于運(yùn)用了比較分析、實(shí)證分析等方法有針對(duì)性的提出公司僵局的解決措施和完善公司僵局的預(yù)防、解決、立法建議等。
　　第二部分對(duì)案例的主要事實(shí)及法院裁決要點(diǎn)分析。該部分以廈門市美奐工貿(mào)有限公司（下稱美奐公司）訴欲望都市（廈門）餐飲有限公司（下稱欲望公司）因公司僵局而解散公司的

4、真實(shí)案例，并通過法院裁判結(jié)果導(dǎo)出公司僵局和相關(guān)的法律問題：公司經(jīng)營(yíng)是否陷入僵局，即從欲望公司的經(jīng)營(yíng)是否發(fā)生嚴(yán)重困難、欲望公司繼續(xù)存續(xù)是否會(huì)使美奐公司的股東利益受到重大損失、若不解散欲望公司，經(jīng)營(yíng)困難的股東利益重大損失能否通過其他途徑解決三個(gè)方面來闡述，另外簡(jiǎn)單提出公司僵局的法律救濟(jì)途徑是否為案例中的公司解散唯一方式。
　　第三部分對(duì)案例所涉焦點(diǎn)問題的法律分析。主要從三個(gè)方面展開：首先，公司僵局是：公司的存續(xù)過程中，公司的股東之間、

5、董事之間或者股東與董事之間，在公司的日常經(jīng)營(yíng)決策或事務(wù)執(zhí)行過程中發(fā)生嚴(yán)重分歧，公司內(nèi)部矛盾持續(xù)且無法調(diào)和，導(dǎo)致公司運(yùn)行機(jī)制嚴(yán)重癱瘓的事實(shí)狀態(tài)；其特點(diǎn)包含：公司內(nèi)部主體的激烈對(duì)抗、僵持對(duì)抗持續(xù)性、公司機(jī)制失靈性、僵局行為的非違法性和非違約性；其次，公司僵局的認(rèn)定。重點(diǎn)對(duì)前述案例中的焦點(diǎn)問題進(jìn)行逐一對(duì)應(yīng)的法律問題分析，即：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難、公司繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失、公司通過其他途徑不能解決該僵局問題等；最后是公司僵局法律

6、救濟(jì)的概況。
　　第四部分是公司僵局的域外救濟(jì)的借鑒和對(duì)我國(guó)的啟示，該部分從英美法系和大陸法系中最具有代表性的幾個(gè)國(guó)家關(guān)于公司僵局問題解決的方法進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹，試圖從中找到對(duì)我國(guó)公司僵局問題的啟發(fā)。
　　第五部分是我國(guó)公司僵局法律救濟(jì)制度存在的問題與完善。該部分首先是對(duì)我國(guó)公司僵局救濟(jì)制度現(xiàn)狀及存在問題方面進(jìn)行闡述；然后是關(guān)于完善我國(guó)公司僵局救濟(jì)的建議，筆者將從公司僵局司法救濟(jì)總的原則和構(gòu)建多元化的救濟(jì)措施兩個(gè)大的方面展開討論