公司僵局狀態(tài)下的公司解散訴訟研究——以史某等訴乙公司解散糾紛案為例.pdf

1、公司僵局，是公司決策失靈，管理陷入癱瘓的狀態(tài)，是人合性較為突出的有限責(zé)任公司經(jīng)常會(huì)遇到的問題。公司解散訴訟破解公司僵局，在國(guó)外已形成相對(duì)成熟的理論基礎(chǔ)和立法規(guī)定。我國(guó)公司法于2005年修訂時(shí)將該制度引進(jìn)國(guó)內(nèi)，后雖經(jīng)司法解釋予以補(bǔ)充，但仍存在諸多不足，主要表現(xiàn)在法律條文過于抽象，未明確公司僵局的概念，僅以“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”予以概括，容易造成理解上的混亂，并對(duì)公司解散訴訟的主體資格、適用公司解散訴訟的僵局情形以及破解公司僵局的其他

2、措施及舉證責(zé)任等界定不夠完備，在司法實(shí)踐中缺乏指導(dǎo)意義，從而降低了判決的公信力。
　　 本文從一起真實(shí)的案例出發(fā)，根據(jù)訴辯雙方的意見，概括出兩個(gè)焦點(diǎn)，分別是關(guān)于公司解散訴訟的原告資格和適用公司解散訴訟的情形該如何認(rèn)定的問題。針對(duì)這兩點(diǎn)，各國(guó)規(guī)定不一，學(xué)界也存在不同的看法，文章對(duì)此提出了自己的觀點(diǎn)。在公司解散訴訟的原告界定方面，文章認(rèn)為應(yīng)增加債權(quán)人的主體資格，增加對(duì)股東持股期限的最低限制，并應(yīng)增加股東惡意行為與主觀過錯(cuò)對(duì)其原告資格

3、的否定影響。在適用公司解散訴訟的情形認(rèn)定方面，文章對(duì)“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”進(jìn)行了詳細(xì)解讀，指出純粹財(cái)務(wù)因素等引起的經(jīng)營(yíng)管理困難應(yīng)當(dāng)被排除在適用公司解散訴訟的情形之外，而公司僵局情形下適用公司解散訴訟亦不應(yīng)將經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重困難作為必要的判定標(biāo)準(zhǔn)。另外，在對(duì)以上焦點(diǎn)進(jìn)行分析的同時(shí)，筆者還對(duì)司法實(shí)踐予以調(diào)研并發(fā)現(xiàn)問題，對(duì)包括公司僵局的概念和分類、公司解散訴訟的性質(zhì)及公司僵局狀態(tài)下的公司解散訴訟其他相關(guān)問題進(jìn)行了深入的研究。其中，將公司解散訴訟