公司僵局的法律問題研究

1、公司僵局的法律問題研究公司僵局的法律問題研究公司僵局司法救濟(jì)司法解散公司僵局是公司喪失其意思，導(dǎo)致無效的一種情形。國外的立法和實(shí)踐針對公司僵局已經(jīng)形成了一整套應(yīng)對舉措。而經(jīng)過多年的理論醞釀，2005年出臺的公司法及后續(xù)的司法解釋也為問題的解決提供了司法解散這一措施。然而，我國的立法規(guī)定仍比較概括，尚未對這一公司經(jīng)營過程中可能出現(xiàn)的弊端提供完備的救濟(jì)。一、公司僵局的概念及特征（一）公司僵局的理論認(rèn)知公司僵局（cpatedeadlock），

2、是一個(gè)舶來概念。在《麥爾廉一韋伯斯特法律詞典》中，它是指股東之間或股東派別之間就公司決策事項(xiàng)意見無法達(dá)成一致，使得董事的正常管理陷入停滯的一種狀態(tài)。在《示范公司法修訂本》(ModelBusinessCpotationAct)中，公司僵局的定義首次得到明確。相比而言，大陸法系起步較晚，理論發(fā)展尚在摸索階段，但也已經(jīng)有許多國家對此做出了相關(guān)規(guī)定，如《法國民法典》第1844－7條把公司僵局描述為參股人之間不和，致使公司無法正常運(yùn)營的狀況。而我

3、國對于公司僵局的研究要更加滯后，這一法律術(shù)語仍未正式被立法所采用。就筆者資料所及，從公司僵局理論的界定當(dāng)中，我們可以總結(jié)出幾個(gè)關(guān)鍵因素：第一，公司僵局具體表現(xiàn)為股東、管理人員之間的矛盾；第二，這種狀態(tài)是非正常的；第三，一旦該事實(shí)發(fā)生，公司將不能正常運(yùn)作。一，卻又往往為此種僵局設(shè)置了股東會無法打破的條件。歸根到底，公司僵局必須是股東會無力解決的僵持狀態(tài)，最終所反映出來的僵持主體只能是股東，而非董事。2僵持導(dǎo)致公司無法正常決策經(jīng)營公司僵局描

4、述的是客觀事實(shí)，即在我國的實(shí)踐與理論界中常提及的嚴(yán)重經(jīng)營困難。一般的僵持，若不能或尚未導(dǎo)致前述后者，則不是公司僵局。公司多數(shù)決機(jī)制決定了公司各利益主體將進(jìn)行一系列的磋商與妥協(xié)，這個(gè)磋商過程可能曠日持久且艱難。但這并非法律應(yīng)規(guī)制的公司僵局，而僅僅是公司法規(guī)范為了平衡實(shí)現(xiàn)各方利益的產(chǎn)物，是公司法所推崇的意思自治。換言之，公司僵局必須是各種合理的協(xié)商、妥協(xié)都已經(jīng)采取的情況下，仍無法改變的僵持狀態(tài)。綜上，筆者認(rèn)為將其定義為：由于股東之間的對峙所

5、導(dǎo)致的公司無法正常決策經(jīng)營的僵持狀態(tài)。二、公司僵局的司法救濟(jì)從理論界諸種學(xué)說來看，公司僵局的救濟(jì)方式大體可以分為司法救濟(jì)與非司法救濟(jì)，后者主要有章程規(guī)定、調(diào)解、仲裁，它應(yīng)在公司僵局的解決中發(fā)揮重要作用。但筆者認(rèn)為，上列的所謂非司法救濟(jì)措施本質(zhì)上受到私權(quán)范疇的調(diào)整，因此本就可以作為當(dāng)事人選擇的解決糾紛的方式，毋庸置疑。但是，當(dāng)公司運(yùn)行過程中出現(xiàn)公司僵局時(shí)，上列非司法救濟(jì)措施往往失效章程由于預(yù)見性不足而缺乏破解公司僵局的對策，調(diào)解、仲裁作為