證券公司借殼上市案例匯總及方案分析

1、證券公司借殼上市案例匯總及方案分析案例之一：廣發(fā)證券借殼S延邊路方案簡介：第一步：S延邊路以全部資產(chǎn)和負債定向回購并注銷第一大股東所持公司的非流通股：S延邊路以全部資產(chǎn)及負債定向回購并注銷吉林敖東持有的50302654股非流通股，以及吉林敖東擬受讓的深圳國投持有的本公司34675179股非流通股，合計回購84977833股非流通股，占公司總股本的46.15%。第二步：S延邊路以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券：以新增股份的方式吸收合并廣發(fā)證

2、券，換股比例為1：0.83，即每0.83股廣發(fā)證券股份換1股延邊公路股份，吸收合并的基準日為2006年6月30日。同時，廣發(fā)證券向吉林敖東支付4000萬元補償款。第三步：S延邊路其他非流通股股東按10：7.1的比例縮股：其他非流通股股東按每10股縮為7.1股的比例單向縮股?？s股完成后，其他非流通股股東持有的股份將減少為422.32萬股，該等股份即可獲得上市流通權(quán)，在公司股權(quán)分置改革完成一年后可上市流通。本次股改及以新增股份換股吸收合并完

3、成后，S延邊將更名為“廣發(fā)證券股份有限公司”，注冊地遷往現(xiàn)廣發(fā)證券注冊地。方案點評：通過S延邊路以全部資產(chǎn)負債定向回購并注銷第一大股東所持股份、新增股份吸收合并廣發(fā)證券、非流通股股東縮股獲得上市流通權(quán)等三個步驟，S延邊路完成股改同時更名為“廣發(fā)證券”，也即實現(xiàn)了廣發(fā)證券的上市，屆時，廣發(fā)證券的總股本將達25.07億股，接近中信證券30億股的總股本規(guī)模。司債券)之日起十八個月內(nèi)，由九芝堂集團負責(zé)協(xié)調(diào)成都建投或國金證券其他股東，通過整體收購

4、或吸收合并方式實現(xiàn)國金證券整體上市。方案點評：國金證券擬通過上市公司股權(quán)分置改革與重大資產(chǎn)重組相結(jié)合的方式實現(xiàn)其逐步借殼上市的目的。該方案分為三步，前兩步主要是以國金證券第一大股東——九芝堂集團為主，通過資產(chǎn)置換的方式剝離出S成建投的非金融類資產(chǎn)，從而造出“凈殼”，為第三步吸收合并國金證券奠定基礎(chǔ)。本次股改完成以后，九芝堂集團實現(xiàn)了借殼上市的目的，成為S成建投的控股股東；S成建投成為國金證券的直接股東，持有國金證券51.76%股權(quán)，而國

5、金證券的上市還需要日后在時機成熟時由成都建投通過吸收合并或整體收購的方式來實現(xiàn)。該方案的各方權(quán)益劃分：(1)S成建投的第一大股東——成都市國資委：獲得S成建投的全部資產(chǎn)負債，獲得1000萬元現(xiàn)金補償；對價為向九芝堂集團出讓所持S成建投47.17%的控股權(quán)，退出S成建投。(2)國金證券的相關(guān)股東：控股股東九芝堂集團、湖南涌金、舒卡股份合計持有S成建投74.31%的股權(quán)(定向增發(fā)后)；對價為向S成建投出讓合計所持國金證券51.76%的股權(quán)，