[教育]有關改制上市的法律規(guī)定ppt

1、第二講 有關改制上市的法律規(guī)定,,,政策背景介紹,,,,公司背景介紹,案例資料,理論分析,課后練習,政策背景介紹,政策背景介紹,（二）《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定股份有限公司公開發(fā)行股票的條件：公開發(fā)行： 非改制重組的股份有限公司: 1、其生產經(jīng)營符合國家產業(yè)政策 2、其發(fā)行的普通股僅限于一種，同股同權 3、發(fā)起人認購的股本總額不少于公司股本總額的35%； 4、在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)

2、起人認購的股本總額不少于人民幣三千萬元，但國家另有規(guī)定的除外；,政策背景介紹,5、向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，其中職工認購的股份不得超過公司股本總額的10%；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行股本總額的15%。 6、發(fā)起人在近三年內沒有重大違法行為。,政策背景分析,原企業(yè)改制重組設立股份有限公司，還應該要符合以下條件：

3、 1、發(fā)行前一年末，凈資產在總資產所占比例不低于30%，無形資產在凈資產中所占比例不高于20%。 2、近三年連續(xù)盈利。 國有企業(yè)改組設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本總額中所占的比例由國務院或者國務院授權的部門規(guī)定。,政策背景介紹,定向募集： 定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應當符合上述條件外，還應當符合下列條件： （一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金

4、使用效益良好； （二）距最近一次定向募集股份的時間不少于十二個月； （三）從最近一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為； （四）內部職工股權證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國家指定的證券機構集中托管； （五）證券委規(guī)定的其他條件。,（三）《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》,改制重組的原則： 1、直接面對市場，自主經(jīng)營，獨立承擔責任和風險； 2、建立健全公司治理結構，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層

5、的規(guī)范運作； 3、有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易； 4、突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。,（四）《股票發(fā)行定價分析報告指引》,定價分析報告應該包括： 1、行業(yè)分析 2、公司現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析 3、二級市場分析 4、發(fā)行價格的確定方法與結果,二、公司背景,1、貴州仙酒股份有限公司的基本情況。2、貴州仙酒股份有限公司的主要股東及發(fā)行前后的股本結構3、組織結構圖,

6、三、案例資料,（一）發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況（二）歷次驗資、評估與公司生產經(jīng)營有關資產權屬情況,,（三）員工及社會保障情況（四）公司的獨立運營情況（五）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易,,（六）募集資金的使用計劃（七）盈利預測（八）發(fā)行定價方案,四、理論分析,（一）滿足改制上市的條件限制,（二）改制上市的股本規(guī)模設計和股權結構安排,1、總股本設計要點（1）滿足法律對上市公司股份總額的下限要求；（2）每股稅后利潤，既不能過

7、大也不能過??；（3）凈資產收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率；（4）社會公眾股規(guī)模的限制。,,2、股權設置（1）國家股（2）法人股（3）個人股（4）外資股3、國有資產折股,,4、股權結構 股權結構，即不同性質的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。 （1）絕對控股，＞50%。 （2）相對控股，≥30%≤70%。,,我國《公司法》規(guī)定，擬上市的股份有限公司向社會公眾發(fā)行的股

8、份應該達到公司股份總額的25%以上，這條規(guī)定只有下限沒有上限。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，這條規(guī)定也只有下限沒有上限。,（三）國有企業(yè)改制重組的模式選擇,國有企業(yè)改制重組的模式是指按照企業(yè)改組的具體形式將被改組企業(yè)的改組內容、程序設計的大體框架。四種典型模式： 1、原整體存續(xù)模式 將被改組企業(yè)的全部資產投入股份有限公司作為股本，再增資擴股，發(fā)行股票和上市

9、的改組模式。,,2、“并列分解”改組模式指對原有企業(yè)進行橫向的“一分為二”處理的改組模式，將被改組企業(yè)專業(yè)生產的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其他部門相分離，并分別以之為基礎成立兩個或多個獨立的法人，隸屬原公司的所有者，原企業(yè)的法人地位不復存在，再將專業(yè)生產的經(jīng)營管理系統(tǒng)改組為股份有限公司。,,3、“串聯(lián)分解”改組模式 對原企業(yè)進行縱向的“一分為二”處理，構造出一對母子公司。 4、合并整體改組模式 以投入被改組

10、企業(yè)的全部資產并吸收其他權益人作為共同發(fā)起人而設立的股份有限公司，然后再增資擴股、發(fā)行股票和上市的改組模式。,（四）同業(yè)競爭和關聯(lián)交易,同業(yè)競爭是指公司的控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員與公司同時經(jīng)營相同和相近的行業(yè)，向社會提供同類產品或可以相互替代的產品。解決同業(yè)競爭現(xiàn)象的方法： 1、針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競爭的業(yè)務集中到上市公司； 2、競爭方將相關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；

11、 3、公司有條件的放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務； 4、競爭方就解決同業(yè)競爭及以后不再進行同業(yè)競爭做出出面承諾。,,關于關聯(lián)交易: 發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構、壟斷業(yè)務渠道等方式干預上市公司的業(yè)務經(jīng)營； 從事生產經(jīng)營的上市公司應該擁有獨立的產、銷、供系統(tǒng)，主要原料和產品銷售不得依賴股東及下屬公司； 專為上市公司生產經(jīng)營提供服務的機構，應重組進入上市公

12、司； 主要為上市公司進行的專業(yè)化服務，應由關聯(lián)方納入上市公司，或轉給無關聯(lián)的第三方經(jīng)營。 具有自然壟斷性的供水、供電、供氣、供暖等服務，應確保公平公開定價。,（五）募資投向和投資戰(zhàn)略,1、投資金額與預投資項目的金額是否相符2、項目投資是否立項以及對立項時間的關注3、擬投資的項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致4、多元化和一元化之間的選擇,（六）盈利預測,,（七）新股發(fā)行的股票定價,1、議價法

13、 由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。 考慮因素：二級市場股票價格的高低；市場利率水平；；發(fā)行公司的未來發(fā)展前景；發(fā)行公司的風險水平；市場對新股的需求狀況。 兩種:（1）固定價格方式， （2）市場詢價方式,,2、競價法 由各股票承銷商或投資者以投標方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。 （1）網(wǎng)上競價 （2）機構投資者競價 （3）券商