企業(yè)合并如何進行納稅籌劃

1、企業(yè)合并如何進行納稅籌劃企業(yè)合并如何進行納稅籌劃一、企業(yè)合并的含義、類型及政策依據(jù)一、企業(yè)合并的含義、類型及政策依據(jù)企業(yè)合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依照法律規(guī)定、合同約定改建為一個企業(yè)的行為。企業(yè)合并有吸收合并和新設合并兩種形式。一個企業(yè)續(xù)存，其他企業(yè)解散的，為吸收合并；重新設立一個新企業(yè)，原來各方企業(yè)解散的，為新設合并。由于新設合并企業(yè)原生產(chǎn)經(jīng)營過程的連續(xù)狀態(tài)已被終止，新設合并企業(yè)的納稅籌劃基本等同于一般新設企業(yè)的納稅籌劃方法。所以

2、吸收合并的納稅籌劃成為企業(yè)合并籌劃研究的主要對象。涉及企業(yè)合并的稅法主要有兩個：一個是國家稅務總局《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1998]97號），另一個是國家稅務總局《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2002]119號）。企業(yè)合并業(yè)務的所得稅應根據(jù)合并的具體方式處理。二、企業(yè)合并時虧損彌補的納稅籌劃二、企業(yè)合并時虧損彌補的納稅籌劃1、一般情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產(chǎn)

3、，計算資產(chǎn)轉讓所得，依法交納所得稅。被合并企業(yè)以前年度虧損的，不得結轉到合并企業(yè)予以彌補。合并企業(yè)接收被合并企業(yè)的有關資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)濟評估確認后的價值確定成本。2、當合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)（其股東）的收購價款不同時，其所得稅的處理也不同。即：合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付股東的票面價值）20%的，經(jīng)稅務機關確認

4、，當事方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理：①被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度虧損的，如果未超過法定的彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關的所得予以彌補；②合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的計稅成本，須以被合并企業(yè)賬面凈值為基礎確定；③被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)股權（以下簡稱舊股權）交換合并企業(yè)的股權（以下

5、簡稱新股權），不視為出售舊股、購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。例1：河南某城市三維建筑公司，成立于1988年4月，公司自成立以來，由于經(jīng)營層領導管理有方，加之公司資質(zhì)較高，當?shù)嘏c之抗衡的建筑公司較少，因而公司多年來一直盈利。2002年度共實現(xiàn)所得稅800萬元。然而美中不足的是，該公司下屬的主營建材設備維修的華美子公司，由于市場競爭激烈，經(jīng)濟效益每況愈下，連年虧損，以致公司職工連續(xù)數(shù)月都發(fā)不出

6、工資，僅2002年度就虧損80萬元。時值年終，總公司考慮到職工情緒、社會穩(wěn)定和公司的整體形象，將自己的部分盈利支付給了華美公司，共計15萬元用以發(fā)放職工工資。由于該項支出與總公司沒有任何關系，因而被稅務機關查出，不僅補繳了稅款，而且還被處以罰款和交納滯納金。問：如何進行納稅籌劃？1、籌劃思路如何“消化”這部分必須支付的工資15萬元和華美公司虧損的80萬元，是籌劃的關鍵。由于總公司和子公司華美公司在財務上各自獨立核算，在稅法上都已構成了企

7、業(yè)所得稅的納稅義務人?？偣驹谟嬎闫髽I(yè)所得稅時只能扣除與本企業(yè)取得有關的成本、費用、稅金和損失。因此，總公司為華美公司負擔的職工工資不能在稅前扣除。如果將兩公司進行合并，那么，華美公司的15萬元工資支出和80萬元虧損就可以在總公司得到“消化”。價為5元股，合并后股票市價為5.5元股，新誠公司共有已發(fā)行的股票2200萬股（面值為1元股）。假設：合并后被合并企業(yè)的股東在合并企業(yè)中所占的股份以后年度不發(fā)生變化，合并企業(yè)每年未彌補虧損前應納所得

8、稅額為1200萬元，增值后的資產(chǎn)平均折舊年限為5年，行業(yè)平均利潤率為10%，企業(yè)所得稅率為33%，法定盈余公積為10%，任意盈余公積為10%，5%為公益金。問：如何進行納稅籌劃？方案1：新城公司以156萬股和20萬人民幣購買大宇公司。因為非股權支付額20萬元小于所支付的股權票面價值的20%（15620%=31.2萬元），所以，新城公司不就轉讓所得交納所得稅。大宇公司股東應就非股權所得部分上繳所得稅（800700）1080033%=3.7

9、9（萬元）。合并后，大宇公司不再存在，這部分所得稅實際上由合并企業(yè)新城公司承擔。新城公司接收大宇公司資產(chǎn)時，須以大宇企業(yè)原帳面凈值700萬元為基礎作為資產(chǎn)的計稅成本，新城公司在連續(xù)5年內(nèi)每年可彌補大宇公司的虧損額。第一年可彌補大宇公司虧損為：1200800（5.52200）=79.34（萬元）第二年可彌補大宇公司的虧損為15079.34=70.66（萬元）新城公司第一、第二年涉及虧損彌補，第一年的稅后利潤為1200（133%）79.34

10、33%=830.18（萬元）可供分配的股利為830.18(110%10%5%)=622.64（萬元），支付給大宇公司股東的股利折現(xiàn)值為1562200622.640.9091=12.53(萬元)同理，新誠公司第二年稅后利潤為1200（133%）70.6633%=815.32（萬元），新城公司第二年支付給大宇公司股東的股利折現(xiàn)值為1562200815.32(110%10%5%)0.8264=14（萬元）新城公司以后年度支付給大宇公司股東的股

11、利按利潤率10%計算，折現(xiàn)值為1562200（120067%）（110%10%5%）10%0.8264=353.35（萬元）所以，此方案中新城公司合并大宇公司所需的現(xiàn)金流出折現(xiàn)值合并為203.7912.5314353.35=403.67（萬元）方案2，新城公司以120萬股和200萬元人民幣購買大宇公司。因為非股權支付額200萬元，大于股權按票面值的20%（24萬元），所以，被合并企業(yè)大宇公司應就轉讓所得交納所得稅，應交納的所得稅為（12

12、05200700）33%=33（萬元）。大宇公司2002年度虧損不能由新城公司彌補，因為新城公司可以按增值后的資產(chǎn)價值作為計稅價，增值部分在折舊年限內(nèi)每年可減少所得稅為（800700）533%=6.6（萬元）。新城公司第一年的稅后利潤為1200（133%）6.633=777.60（萬元），新城公司第一年支付給大宇公司股東股利折現(xiàn)值為777.60（110%10%5%）12022000.9091=28.92（萬元）新城公司第二年至第5年可供

13、分配股利為[1200（133%）3.3]（110%10%5%）=605.48（萬元）第二年至第五年付給大宇公司股東股利折現(xiàn)值為605.4810022003.16990.9091=79.31（萬元）。新城公司以后年度每年可供分配的股利為1200（133%）（110%10%5%）=603（萬元）支付給大宇公司股東股利折現(xiàn)值為120220060310%0.6209=204.22(萬元)此方案中，新城公司合并大宇公司所需現(xiàn)金流出折現(xiàn)值為204.

14、2279.3128.9220033=545.45（萬元）比較以上兩個方案可以看出，方案一由于現(xiàn)金流出較小，因而新城公司應選擇方案一。需要指出的是，新城公司合并大宇公司，不僅要考慮新城公司在合并大宇公司時支付給大宇公司股東的現(xiàn)金款，而且還要考慮大宇公司股東還擁有新城公司的股權，新城公司每年均要向大宇公司股東支付股利。只有全面考慮上述因素，才能得到好的籌劃效果。若上述參數(shù)發(fā)生變化時，也許方案二又成了最佳方案。另外，企業(yè)在進行納稅籌劃時，必須