上市公司所涉法律意見書范圍

1、采取發(fā)行股份方式籌集實收資本（版本2）15上市公司所涉法律意見書范圍上市公司所涉法律意見書范圍從上市籌劃到上市后的經(jīng)營運作，很多關(guān)鍵過程都需要由法律服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)的法律意見書，這已成為必備條件之一。法律意見書針對特定問題進行全面的法律風險分析論證，并出具明確具體的結(jié)論和建議，具有重要的參考價值。從范圍上來看，主要包括：（一）有關(guān)（一）有關(guān)證券發(fā)行1.國內(nèi)部分國內(nèi)部分需要明確的是，法律意見書和律師工作報告是發(fā)行人向中國證券監(jiān)督管理委員會

2、申請公開發(fā)行證券的必備文件。（1）從種）從種類上而言上而言證券發(fā)行主要有以下兩種：1）首次公開）首次公開發(fā)行證券；2）增）增發(fā)新股新股、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。（2）從內(nèi)容上而言）從內(nèi)容上而言律師應(yīng)在進行充分核查驗證的基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行上市的下列（包括但不限于）事項明確發(fā)表結(jié)論性意見。所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或潛在風險。1）本次）本次發(fā)行上市的批準和授行上市的批準和授權(quán)；2）發(fā)行人本次行人本

3、次發(fā)行上市的主體行上市的主體資格；3）本次）本次發(fā)行上市的行上市的實質(zhì)實質(zhì)條件條件；4）發(fā)行人的行人的設(shè)立；5）發(fā)行人的獨立性行人的獨立性；采取發(fā)行股份方式籌集實收資本（版本2）35如果律師已勤勉盡責仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及其對本次發(fā)行上市的影響程度。2.國外部分國外部分（1）海外上市法律意）海外上市法律意見書見書這主要是指由律師為境內(nèi)企業(yè)海外上市（即在境內(nèi)設(shè)立股份有限公司，到境外發(fā)行股票和上市，如發(fā)行

4、H股、N股、S股或者發(fā)行外國存托憑證）的可行性與法律風險進行法律審查，出具法律意見書。國內(nèi)企業(yè)到境外上市，可以開拓新的融資渠道，但是，此種行為也受到國內(nèi)監(jiān)管機關(guān)的監(jiān)管，必須具備一定的條件和履行法定的審批程序，得到允許后方可施行。另外，由于海外各國證券市場的法律限制特點不同，上市地點的選擇、發(fā)行股份的比例以及證券監(jiān)管等問題都可能存在法律風險。（2）特殊目的公司境外上市法律意）特殊目的公司境外上市法律意見書見書這主要是指由律師為境內(nèi)企業(yè)或自

5、然人，以境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益到境外設(shè)立公司并在境外發(fā)行上市（即所謂的紅籌股上市）的可行性與法律風險進行法律審查，出具法律意見書，也就是為特殊目的公司海外上市出具法律意見書。根據(jù)有關(guān)監(jiān)管法規(guī)，特殊目的公司海外上市應(yīng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。這主要是為了防止股東非法轉(zhuǎn)移境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)而增加的監(jiān)管要求。（二）有關(guān)公司重（二）有關(guān)公司重組1.股權(quán)收購法律意法律意見書見書這主要是指由律師為上市公司之間、上市公司與非上市企業(yè)之間的股權(quán)收購的可行性與法律