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文檔簡介
1、第一次作業(yè)第一次作業(yè)一、一、單項案例分析單項案例分析據(jù)報道科龍電器(000921.SZ)的三位獨立董事在2005年以工作受限為由齊齊提出辭呈。多位獨董一起辭職,這在國內(nèi)上市公司中還是頭一回。在消息公布的當(dāng)天(8日),科龍電器股價再次大幅下跌9.29%??讫埖倪@三位獨立非執(zhí)行董事包括陳庇昌、李公民、徐小魯,他們依次從2001年、2002年、2003年起擔(dān)任科龍的獨董。2005年1月15日,科龍電器2005年第一次臨時股東大會再次通過了這三
2、位人士擔(dān)任科龍電器新一屆的獨立非執(zhí)行董事。然而,在當(dāng)年4月28日的科龍電器董事會會議上,獨董卻提出了“異議”。他們對《本公司(科龍)董事會針對保留意見審計報告涉及事項所做的專項說明》的審議一起投了棄權(quán)票;對審計師德勤對科龍2004年財務(wù)報告發(fā)表的保留意見表示認(rèn)同,并建議科龍進行深入調(diào)查??梢?,科龍三位獨立董事與董事會其他成員的分歧在兩個月前已存在。獨董們在7月8日的公告中更言辭激烈地表達了辭職的理由:就任期間,科龍屢屢未能及時提供工作所
3、需之資料,或?qū)λ嵋庖娮鞒鲞m當(dāng)回應(yīng),所以感到公司并沒有給予應(yīng)有的配合及支持。他們還指出:一是科龍對關(guān)聯(lián)交易未給予合理關(guān)注,如“康拜恩”品牌的問題遲遲尚未解決;二是對于2004年年報之審計師提出的保留意見的事項,他們重復(fù)要求公司深入調(diào)查,如今超過兩個多月仍未有任何進展;三是近期他們獲悉科龍可能發(fā)生一些潛在不正常的交易,他們嘗試跟進該事項,但工作受到限制。分析要求:1、分析該案例的基本理論與規(guī)范2、該案例反映哪些問題3、該案例給你哪些啟示?
4、答:(一)該案例的基本理論與規(guī)范:獨立董事除具有其他董事的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)外,還具有獨立發(fā)揮的作用:如果2名獨立董事要求,即可召開臨時股東大會;獨立董事可直接向股東大會、國務(wù)院證券監(jiān)督機構(gòu)和其他有關(guān)部門報告情況。上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章
5、程的要求,認(rèn)真履行職責(zé),維護公司整體利益,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé),不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。公司制法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題。法人治理結(jié)構(gòu)的功能包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。公司的權(quán)利機構(gòu)是股東大會,它決定公司的重大事項,依法行使股
6、東的職權(quán);公司的決策機構(gòu)是董事會,它連接所有者和經(jīng)營者兩方的利益,它擁有決定公司經(jīng)營方針和投資方案的權(quán)力,董事會下設(shè)審計委員會、薪酬委員會和發(fā)展戰(zhàn)略委員會;公司的監(jiān)督機構(gòu)是監(jiān)事會,公司監(jiān)事會向股東大會負(fù)責(zé),依法行使對公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員實施監(jiān)督職能;公司的的執(zhí)行機構(gòu)是經(jīng)理層,經(jīng)理應(yīng)該嚴(yán)格執(zhí)行董事會決定的經(jīng)營計劃,完成經(jīng)營目標(biāo),確保股東的利益(二)我認(rèn)為該案例反映了以下幾個問題:1、科龍電器的這三位獨立非執(zhí)行董事沒有充分履行其
7、職責(zé)。(1)陳庇昌、李公民、徐小魯這三位獨立非執(zhí)行董事盡管在4月28日的科龍電器董事會會議上提出了“異議”,在7月8日的公告中更言辭激烈地表達了辭職理由,并同時指出了工作中存在的三個問題。但他們齊齊提出辭呈、放棄職責(zé),這種做法是對中、小股東的不負(fù)責(zé)任。他們依次從2001年、2002年、2003年起擔(dān)任科龍的獨立董事,對公司的情況非常了解,他們的一起離職導(dǎo)致了科龍電器股價再次大幅下跌9.29%,致使中、小股東的利益再次受到損害。(2)獨董
8、們在7月8日的公告中更言辭激烈地表達了辭職的理由:就任期間,科龍屢屢未能及時提供工作所需之資料,或?qū)λ嵋庖娢醋龀鲞m當(dāng)回應(yīng),所以感到公司并沒有給予應(yīng)有的配合及支持。這說明,問題其實早就存在,而他們并沒有盡早提出,同時也證實了他們并未充分履行自己的職責(zé),在重大事項中存在遺漏。二、綜合案例題二、綜合案例題對教材對教材5959頁(三)案例討論分析頁(三)案例討論分析答:一、廣東核電集團有限責(zé)任公司是中國廣東核電集團的核心企業(yè),為國務(wù)院批準(zhǔn)組建
9、的大型企業(yè)集團,發(fā)行債券所籌集的資金用于投向嶺澳核電站,而嶺澳核電站是國家“九五”開工的基建項目中的能源項目之一,已于1997年5月正式開工,目前正處于安裝調(diào)試的高峰期,根據(jù)案例資料分析,嶺澳核電站竣工后將為核電集團有限公司帶來良好的經(jīng)濟效益。(1)分析企業(yè)的財務(wù)狀況:中廣核電集團的凈資產(chǎn)為118.9億元,2000年度實現(xiàn)業(yè)主收入67.9億元,利潤總額26.7億元,凈利潤18.9億元,而且從近年經(jīng)營的業(yè)績來看,其業(yè)主收入、利潤總額、凈利
10、潤均呈穩(wěn)定增長之勢。而嶺澳核電站將于2002年7月和2003年3月投入商業(yè)運行??傊?,核電集團有限公司未來將有巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入,本期總額為25億元的債券相等而言只是個較效的數(shù)目,因此到期本息的償還有足夠的保障。(2)分析債券籌資的期限策略:從投資項目的性質(zhì)來看:嶺澳核電站為一生產(chǎn)性投資建設(shè)項目,而通常一個企業(yè)為某項生產(chǎn)性投資建設(shè)項目籌集資金發(fā)行債券時,期限要長一些,因為只有在該項目投產(chǎn)獲利后才有成償債能力,該公司發(fā)行債券的年限7年,
11、該期限有利于企業(yè)的償債。(3)分析債券的利率的制訂:該債券的利率為固定的年利率4.12%對于長期債券而言,由于市場利率經(jīng)常波動,固定利率很容易導(dǎo)致投資者的盈利有所下降或增加了不確定性,對個人投資者而言在扣除20%的利息稅后,所得利息為3.296%。因此,投資者者能夠獲得較高得利息收入。但是現(xiàn)行企業(yè)債券管理辦法規(guī)定:企業(yè)債券得利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率40%,該債券4.12%是高于利率40%了(銀行利率為2.25%)。(
12、4)從債券其他籌資條件看:經(jīng)中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司評定,核電集團有限公司發(fā)行的債券的信用等級為AAA,是企業(yè)債券中的“金邊債券”。從擔(dān)保的情況來看,本期債券由國家開發(fā)銀行提供無條件不可撤消連帶責(zé)任保證。因此具有準(zhǔn)國債的性質(zhì),信用風(fēng)險很效,可以看出,嶺澳核電站的工程債券每年將給總公司帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入,而且從2002年7月開始,嶺澳核電站開始投入商運行,隨著發(fā)電量的逐年增加,其每年的現(xiàn)金流入增長很快。因此本期債券的償付由很好
13、的保障。(5)分析還本付息方法:該債券選擇的還本付息方式是按年付息,到期一次還本。盡管在本金償付上一定程度有損財務(wù)穩(wěn)健,但相對于其他方式,該方式現(xiàn)值最低的。二、企業(yè)不論采取何種債券籌資形式,首先發(fā)行公司應(yīng)對債券籌資的數(shù)量做出了科學(xué)判斷和規(guī)劃。由資金的短缺性和資金的成本、風(fēng)險性,必須要求債券籌資規(guī)模既合理又經(jīng)濟。因為,如果債券籌資規(guī)模小,籌集資金不足,必須達不到債券籌資的目的,影響企業(yè)正常經(jīng)營和項目進展,而債券籌資規(guī)劃過大,使資金閑置與浪
14、費,不僅增加公司的利息支出,加重債務(wù)負(fù)擔(dān),也必須會影響資金使用效果,然而,確定發(fā)行債券的合理數(shù)量是個較為復(fù)雜的問題,結(jié)合安全進行如下分析:(1)要以企業(yè)合理的資金占用量的投資項目的資金需要量為前提,為此,應(yīng)該對企業(yè)的擴大再生產(chǎn)進行規(guī)劃,對投資項目進行可行性研究。三峽工程是目前在建的世界上最大的水電工程,具有世界先進水平,三峽工程是經(jīng)專家們反復(fù)論證后由全國人大批準(zhǔn)通過,并由國家各級部門全力支持的具有巨大經(jīng)濟、社會、環(huán)境效益的工程。2001
15、年三峽債券的發(fā)行人中國長江三峽工程開發(fā)總公司是三峽工程的項目法人,全面負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)、籌資籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理,公司擁有三峽電廠和葛洲壩電廠兩座世界級的特型水電站,根據(jù)案例資料分析,三峽工程竣工后將為三峽總公司帶來良好的經(jīng)濟效益。(2)要分析企業(yè)財務(wù)狀況,尤其是獲利能力和償債能力的大小,其一,看該公司所籌集的資金投向是否有國家政策的扶持;其二,該公司未來是否有巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入,到期本息的償付有足夠的保障。(3)從公司現(xiàn)有
16、財務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例來考慮,目前常用的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)指標(biāo)有兩種:第一種為負(fù)債比率,第二種為流動比率或營運資金比率,即企業(yè)流動資產(chǎn)與流動債券之比,它用于分析企業(yè)短期債務(wù)到期前的變現(xiàn)償還能力。一般認(rèn)為,企業(yè)流動資產(chǎn)(包括現(xiàn)金、應(yīng)收款項、有價證券、產(chǎn)成品、發(fā)出商品等)應(yīng)是其流動債券的2倍以上,比率越高,企業(yè)的短期償債能力一般超強。(4)比較各種籌資方式的資金成本和方便程序,籌資方式多種多樣,但第一種方式都要付出一定的代價即資金成本,各種資金來源的
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