上市公司退市制度研究.pdf

1、證券市場是資本市場的一個重要組成部分。它最主要的功能是優(yōu)化資源配置，使市場稀缺的資源向有發(fā)展?jié)摿托б婧玫钠髽I(yè)流動，提高資源的利用率，促進經(jīng)濟的發(fā)展。上市公司是證券市場的基石，其內(nèi)在質(zhì)量高低將直接影響證券市場的存續(xù)和進一步發(fā)展。從這個意義上講，退市制度應與上市制度一起共同作為優(yōu)質(zhì)企業(yè)存在于證券市場的“出入口”，來保證證券市場高效有序的發(fā)展。只有通過退市制度這個篩選機制，才能真正促進統(tǒng)一交易的證券市場中資源的合理有效配置，推動結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)

2、業(yè)升級，從而充分發(fā)揮證券市場的優(yōu)勝劣汰功能。所以，幾乎在所有國家的證券市場相關規(guī)則中，退市的規(guī)定都是很重要的組成部分。 我國在構(gòu)建證券市場相關規(guī)則的時候也關注到了退市制度的功能。在1994年7月1日生效的《公司法》中就有關于上市公司退市制度的相關規(guī)定。但在其實施后長達近7年的時間里，上市公司退市制度一直被束之高閣。由于上市公司退出機制的缺位，中國證監(jiān)會采取了相應的變通措施，如“ST”制度、“PT”制度。1998年頒布的《證券法》

3、重復了《公司法》的相關規(guī)定，對退市制度并無實質(zhì)性變動?！吧鲜泄静凰馈钡纳裨捲谥袊C券市場上演繹得淋漓盡致。直到2001年2月22日中國證監(jiān)會發(fā)布《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》、2001年4月23日“TP水仙”成為中國證券市場第一家退市公司，退市在中國證券市場才算真正拉開了序幕。但是，此辦法僅限于連續(xù)虧損的公司，而對于其他理應退市的情形還未有涉及。2005年修訂的《證券法》對這一制度做了具有革命性的“移植手術”，即把原《公司

4、法》中的有關證券發(fā)行、暫停上市、終止上市的條款經(jīng)完善后全部移植到了《證券法》，不再出現(xiàn)“一律兩法”、“鳩占鵲巢”的不合理現(xiàn)象，完善了證券法律體系。但是，目前我國證券市場退市制度與成熟證券市場相比還有一定的差距，顯得不夠完善。如主觀標準過多，客觀標準過少；多層次的證券市場交易體系還未建立，退市通道和出口不夠通暢等。 我國上市公司退市制度的自身不完善及不規(guī)范的運作，在很大程度上阻礙了我國證券市場的發(fā)展。鑒于此，本文在總結(jié)已有研究成果

5、的基礎上，主要從退市功能、退市標準、退市程序及相關法律制度等方面進行了初步探討，希望為我國上市公司退市制度的完善提供一定的理論參考。 第一部分主要對退市制度的一般問題作了介紹，對相似的概念做了區(qū)分，并對退市制度的功能進行了分析。筆者認為，只有通過深刻理解退市制度及其功能，才能正確認識證券市場建立退市制度的必要性和重要性，才能讓更多的投資者關注上市公司退市的這一風險，更好地發(fā)揮證券市場的作用，保護投資者的利益。 第二部分主

6、要對我國上市公司退市制度的歷程進行了回顧和評價。本部分以時間發(fā)展為線索，全面回顧和評價了1993年《公司法》、1998年《證券法》、證監(jiān)會采取的“ST”和“PT”等變通措施、2001 年的《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》及修訂和2005年《證券法》對上市公司退市的規(guī)定。 第三部分主要介紹了美國、日本和我國香港地區(qū)對退市制度的相關規(guī)定，包括退市標準和退市程序，并和我國(內(nèi)地)的退市制度作了比較分析，指出了我國(內(nèi)地)退市

7、制度和成熟證券市場相比的不足之處。 第四部分總結(jié)了現(xiàn)階段我國上市公司退市制度在實施中存在的問題。筆者認為，我國上市公司退市制度在實施中存在的突出問題包括：開放證券市場的初衷錯位致上市公司退市制度難以實施；地方政府對上市公司退市不當干預；為?！皻ぁ辟Y源而惡意進行重組；片面理解投資者利益保護的精神實質(zhì)以至否認上市公司退市制度的功能。筆者認為，只有清楚了解了退市制度不能規(guī)范運行的障礙，才能對癥下藥，治愈我國證券市場的頑疾。 第