現(xiàn)階段目標(biāo)公司反收購有關(guān)法律問題研究.pdf

1、目標(biāo)公司反收購行為是針對(duì)收購行為而設(shè)置的一項(xiàng)重要行為，其目的就是為了幫助目標(biāo)公司抵御乃至挫敗收購人的收購行為尤其是敵意收購行為。由于股權(quán)分置本身制度上的障礙，在股權(quán)分置時(shí)代反收購活動(dòng)相對(duì)較少，但隨著我國(guó)股權(quán)分置改革的推進(jìn)，我國(guó)證券市場(chǎng)從股權(quán)分置時(shí)代進(jìn)入到全流通時(shí)代，反收購的環(huán)境出現(xiàn)了兩個(gè)重要變化：一是上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中占2/3比例的國(guó)家股、法人股將從過去無法流通的情形轉(zhuǎn)變?yōu)槿嫔鲜辛魍?，上市公司股?quán)結(jié)構(gòu)更趨分散、大股東持股比例下降；二是

2、新《上市公司收購管理辦法》對(duì)收購的限制更加寬松，《辦法》將以前的強(qiáng)制性全面要約收購改為全面或部分要約收購，且部分要約收購可兼采現(xiàn)金、證券方式，證券二級(jí)市場(chǎng)必然將成為爭(zhēng)奪上市公司控制權(quán)的新戰(zhàn)場(chǎng)，因此收購市場(chǎng)上也將從過去的以協(xié)議收購為主轉(zhuǎn)變?yōu)槭召徣丝梢酝ㄟ^要約收購、二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)收購等方式進(jìn)行敵意收購，從而造成全流通下敵意收購可能大舉爆發(fā)。但同時(shí)，在全流通背景下，股份價(jià)值與公司業(yè)績(jī)、公司治理直接掛鉤，上市公司大股東對(duì)控制權(quán)的守護(hù)和掌控意愿將更

3、加強(qiáng)化，未來反收購活動(dòng)將更為活躍。 在敵意收購與反收購大潮即將到來之際，勢(shì)必要通過立法加強(qiáng)法律規(guī)制。但遺憾的是，雖然我國(guó)有關(guān)收購的立法已經(jīng)有了一定的發(fā)展完善，但反收購立法至今還很缺乏，使得在反收購的實(shí)踐中呈現(xiàn)的許多問題沒有解決的法律依據(jù)。本文旨在以目標(biāo)公司反收購及其法律規(guī)制為主線，通過對(duì)反收購一些理論的闡述，分析國(guó)內(nèi)外立法和各種具體反收購措施，結(jié)合我國(guó)反收購實(shí)踐，對(duì)建立符合我國(guó)實(shí)際情況的反收購法律制度提出自己的建設(shè)性意見。本文由

4、四章組成： 第一章主要明晰了反收購的相關(guān)概念、簡(jiǎn)單概述了國(guó)際通行的反收購措施，以便于文章作進(jìn)一步的理論研究； 第二章主要針對(duì)反收購制度的理論問題，闡述了建立我國(guó)反收購立法的合理性，分析了反收購下利益相關(guān)者利益平衡的問題； 第三章在總結(jié)評(píng)述國(guó)外立法基礎(chǔ)上，結(jié)合我國(guó)反收購的實(shí)際情況和立法現(xiàn)狀，對(duì)我國(guó)《反壟斷法》的制訂及相關(guān)配套法律的完善、我國(guó)反收購決定權(quán)的歸屬、強(qiáng)化目標(biāo)公司董事義務(wù)、完善目標(biāo)公司管理層信息披露制度、構(gòu)