我國管理層收購相關(guān)法律問題研究.pdf

1、管理層收購(Management Buy-out，簡稱MBO)又稱“經(jīng)理層融資收購”，是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用自有資產(chǎn)或借貸所融資本購買本公司的股份，進(jìn)而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，從而使目標(biāo)公司的經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)合一，最終達(dá)到重組該公司并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購源于美國20世紀(jì)70年代的金融創(chuàng)新，后來這一并購方式逐漸在轉(zhuǎn)軌中的發(fā)展中國家出現(xiàn)。國外的實(shí)踐證明，管理層收購在激勵內(nèi)部人積極性、降低代理成

2、本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用。
　　 在我國國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性重組和收縮所引發(fā)的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革進(jìn)程中,管理層收購作為國企改革,國退民進(jìn)的一種可行方式正大行其道。但是管理層收購在我國尚處起步階段，缺乏完整的法律制度和完善的法律環(huán)境與之配套。從我國已經(jīng)實(shí)行管理層收購的案例中，顯示出了管理層收購的種種不足，在管理層收購的主體、定價、融資、信息披露以及后續(xù)發(fā)展等方面都存在著法律問題。從管理層收購的興起到被國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管

3、理委員會(國資委)、財政部叫停，可以看出，管理層收購的規(guī)范化、法制化是一個值得我們?nèi)ヌ剿鞯恼n題。
　　 我國應(yīng)當(dāng)借鑒外國的實(shí)踐及立法，結(jié)合我國《證券法》、《公司法》等法律規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，對管理層收購中諸環(huán)節(jié)存在的法律問題進(jìn)行完善。首先在管理層收購過程中要堅持公開、公平、公正的原則，其次要完善管理層收購的主體、定價、融資、信息披露以及監(jiān)管的法律機(jī)制，完善中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)立法。既要從法律制度上為管理層收購的實(shí)施排除障礙，又要防止管理層