公司分立中的債權(quán)人利益保護研究.pdf

1、碩士學(xué)位論文公司分立中的債權(quán)人利益保護研究ResearchonProtectionofCreditor’SRightsinCorporateDivision學(xué)號：213120里大連理工大學(xué)DalianUniversityofTechnology大連理工大學(xué)碩士學(xué)位論文摘要公司分立是現(xiàn)代公司為應(yīng)對市場競爭，進行重組改造、提升經(jīng)營效率的重要方式之一，為各國法律所普遍采納，實踐中也多有發(fā)生。公司分立的形式多樣，內(nèi)容復(fù)雜，其結(jié)果會使公司在人格、

2、資產(chǎn)、權(quán)利與義務(wù)等發(fā)生深刻變化，這種變化將與股東、債權(quán)人等利害關(guān)系主體的利益直接相關(guān)。在這過程中，債權(quán)人的外部性導(dǎo)致其處于信息嚴重不對稱狀態(tài)，債權(quán)人的利益也有被分立公司的股東及經(jīng)營者損害的危險。因此，如何有效合理地保護債權(quán)人的利益是公司分立中需要關(guān)注的問題。尤其在我國當前商業(yè)實踐中，企業(yè)部分改制下的債務(wù)糾紛不斷，司法上對分立的操作認識不清，裁判依據(jù)較為混亂，給債權(quán)人利益的實現(xiàn)帶來極大的不確定性。盡管現(xiàn)行立法及司法解釋將保護公司債權(quán)人的利

3、益作為原則，但在對公司分立中債權(quán)人保護的具體制度設(shè)計上，過于疏漏和不合理，債權(quán)人無法獲得充分有效的救濟。因此，本文通過對公司分立中債權(quán)人利益保護的基本理論進行探討，對比國外立法例和相關(guān)具體制度，在我國公司分立的立法與司法實踐分析的基礎(chǔ)上提出完善建議。本文主要分為四部分：第一部分對公司分立及分立中債權(quán)人的保護等基本問題進行梳理。首先對公司分立進行界定；其次，闡述了公司分立中對債權(quán)人保護的理論依據(jù)及必要性；最后，從公司利益最大化與債權(quán)人所處

4、地位的角度，依據(jù)利益平衡理論，提出公司分立中對債權(quán)人的保護應(yīng)該也只能是適度的。第二部分重點選取了對我國有借鑒意義的域外公司分立中債權(quán)人利益保護的幾個具體制度進行探討，并分別從程序與實體層面加以分析。第三部分對我國公司分立中債權(quán)人保護的立法與司法實踐的現(xiàn)狀進行評析，指出其中存在的問題，并針對企業(yè)部分改制中司法裁判的混亂問題，提出將轉(zhuǎn)投資式分立納入到現(xiàn)有公司分立法律制度中，并統(tǒng)一適用債務(wù)承擔規(guī)則。第四部分對我國公司分立中債權(quán)人利益保護存在的