“毒丸計(jì)劃”中中小股東權(quán)益保護(hù)研究.pdf

1、“毒丸計(jì)劃”，在公司法中指在公司章程中設(shè)置一個(gè)條款，以此來抵御惡意收購，具體條款是目標(biāo)公司董事認(rèn)為一項(xiàng)未被認(rèn)可的收購方在資本市場上收購了目標(biāo)公司大額股份后，“毒丸計(jì)劃”啟動(dòng)，目標(biāo)公司可向其在冊的股東發(fā)行優(yōu)先股，導(dǎo)致新股充斥市場，達(dá)到稀釋收購方股權(quán)的目的，從而增加收購方的資金投入，大大增加收購方的負(fù)擔(dān)，以此達(dá)到抵制收購的目的。反收購的核心問題在于反收購措施的選擇，“毒丸”作為其中一種存在破壞“同股同權(quán)原則”的措施，其中一個(gè)最受關(guān)注的就是中

2、小股東權(quán)益保護(hù)，由于中小股東在上市公司中相對(duì)于控股股東在公司決策地位以及信息的獲取上處于一個(gè)相對(duì)的弱勢，不當(dāng)?shù)姆词召彺胧?huì)對(duì)中小股東權(quán)益造成巨大的損害。如何完善我國反收購措施的法律規(guī)制，更好的保護(hù)公司股東的利益尤其是中小股東的利益，則是本論文研究的出發(fā)點(diǎn)。本文主要由引言和正文部分組成，引言包括研究背景與意義和文獻(xiàn)綜述，正文部門包括以下五個(gè)部分:
　　第一部分為界定“毒丸”和中小股東的基本概念，介紹“毒丸”的特征，闡述“毒丸”中小股

3、東與控股股東兩者之間的權(quán)利對(duì)比，在此基礎(chǔ)上闡述“毒丸計(jì)劃”中保護(hù)中小股東權(quán)益的必要性，由此闡明是以保護(hù)中小股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)的。
　　第二部分為探討反收購措施規(guī)制最為完整的英美兩個(gè)國家對(duì)于反收購措施的立法現(xiàn)狀，分別從決策權(quán)的歸屬和董事信義義務(wù)的內(nèi)容及判斷標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)從中小股東權(quán)益保護(hù)角度，對(duì)比分析兩個(gè)國家不同的歸屬和董事信義義務(wù)的內(nèi)容及判斷標(biāo)準(zhǔn)，得出反收購立法的系統(tǒng)性，決策權(quán)作為“毒丸”的核心問題，在反收購活動(dòng)中需要信義義務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)

4、有助于中小股東權(quán)益損害的司法審查。
　　第三部分包括立法現(xiàn)狀，從反收購活動(dòng)中反收購決策的限制、目標(biāo)公司董事的權(quán)利義務(wù)、目標(biāo)公司股東的權(quán)利義務(wù)、敵意收購公司的權(quán)利義務(wù)等多方面進(jìn)行分析;分析得出我國現(xiàn)有的反收購立法中的關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)的立法的不足。
　　第四部分則是針對(duì)第三部分對(duì)立法的現(xiàn)狀中關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)存在的問題，提出的完善建議，筆者認(rèn)為應(yīng)該以中小股東權(quán)益保護(hù)為價(jià)值取向完善我國相關(guān)立法，明確將“毒丸”決策權(quán)歸屬于股東