控制股東控制權(quán)濫用的法律規(guī)制.pdf

1、實(shí)踐中，我國(guó)的公司，尤其是一股獨(dú)大的上市公司，存在公司控制權(quán)被控制股東濫用，從而非控制股東和債權(quán)人利益受損，導(dǎo)致公司內(nèi)部利益失衡的現(xiàn)象。作為一種具綜合性的權(quán)利，公司控制權(quán)是控制股東掌握的對(duì)公司事務(wù)和財(cái)產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)濟(jì)權(quán)利，是聯(lián)系公司參與主體之間權(quán)益的橋梁，具有豐富的內(nèi)容?？刂乒蓶|既可以通過(guò)控制權(quán)提升自己在公司中的整體利益，又容易濫用公司控制權(quán)侵害公司、非控制股東以及債權(quán)人的合法利益，可見公司控制權(quán)是把雙刃劍，具有正反兩面性的特點(diǎn)。而在現(xiàn)實(shí)

2、中，我國(guó)公司里的控制股東，尤其上市公司中的控制股東，常常肆無(wú)忌憚的濫用公司控制權(quán)侵害非控制股東和債權(quán)人的利益，非法占有公司利益，因此，探討解決公司控制股東濫用控制權(quán)的問題，對(duì)司法實(shí)踐具有巨大的意義。本文圍繞的中心問題就是如何從法律層面對(duì)控制股東濫用控制權(quán)行為進(jìn)行規(guī)制。
　　 本研究分為四個(gè)部分：第一章是引言，主要涉及控制股東控制權(quán)濫用的背景及其法律規(guī)制的重要意義。第二章是公司控制權(quán)濫用的基本問題分析。本章首先解讀了控制股東及其控

3、制權(quán)與相關(guān)概念的辨析，并闡述了控制權(quán)濫用的具體表現(xiàn)形式，分析了導(dǎo)致公司控制股東之所以濫用控制權(quán)的各種原因。公司控制股東濫用控制權(quán)導(dǎo)致大量客觀存在的不平等不公正的現(xiàn)象發(fā)生，迫使我們急需用法律規(guī)制控制股東濫用控制權(quán)的行為。而在未明確清晰的了解控制股東濫用控制權(quán)的原因和動(dòng)機(jī)就盲目的急于訂立法律規(guī)范制度的行為，容易事倍功半。若只是大而化之的將濫用控制權(quán)的行為認(rèn)定為股東濫用股權(quán)的問題而對(duì)待，則更加適得其反，使問題更為嚴(yán)重。因此，在論文起始之初，就

4、要明確一些基本問題，如控制股東控制權(quán)的具體內(nèi)容以及其濫用公司控制權(quán)的行為類型和原因，目的在于厘清文章的研究重點(diǎn)。第三章是關(guān)于控制股東控制權(quán)理論基礎(chǔ)的闡述，試圖從民法理論中禁止權(quán)利濫用原則、誠(chéng)信原則和公司法理論中股東平等原則三個(gè)方面為該問題的法律規(guī)制提供理論依據(jù)，控制股東濫用控制權(quán)的行為違背了禁止權(quán)利濫用原則、誠(chéng)信原則、股權(quán)平等原則，也是違反誠(chéng)信義務(wù)的表現(xiàn)。四章即是關(guān)于控制股東濫用控制權(quán)時(shí)應(yīng)對(duì)的具體規(guī)范制度，控制權(quán)濫用的規(guī)制目的主要是糾正

5、控制股東所犯的錯(cuò)誤，使其為恣意濫用權(quán)利的行為承擔(dān)應(yīng)有的代價(jià)，從而彌補(bǔ)少數(shù)股東和公司由此所造成的損失。而法律改進(jìn)的方向則是通過(guò)明確誠(chéng)信義務(wù)規(guī)范控制股東的行為以及創(chuàng)設(shè)更加便捷的司法救濟(jì)程序方便非控制股東主張權(quán)利。同時(shí)，通過(guò)這些法律規(guī)范預(yù)期的責(zé)任后果敦促控制股東正當(dāng)?shù)男惺箍刂茩?quán)。根據(jù)本文的規(guī)制理念，文中對(duì)規(guī)范控制股東誠(chéng)信義務(wù)從法律依據(jù)，特殊性以及誠(chéng)信義務(wù)的內(nèi)容三個(gè)方面進(jìn)行了討論，并從股東表決權(quán)制度的完善方式，股東直接訴訟、股東代表權(quán)訴訟制度以

6、及股份異議回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)四個(gè)方面分析了規(guī)制控制股東濫用控制權(quán)的救濟(jì)途徑，控制股東權(quán)利濫用的情形和方式多種多樣，而法律規(guī)制方式也要具有相應(yīng)的針對(duì)性。股東表決權(quán)制度的完善是針對(duì)控制股東濫用表決權(quán)做出有損公司和非控制股東利益的決議，當(dāng)控制股東濫用控制權(quán)的行為發(fā)生后，根據(jù)濫用行為的方式不同，受損害的非控制股東可以發(fā)起撤銷或決議無(wú)效之訴，股東代表訴訟，或者退股。最后控制股東應(yīng)該為其濫用控制權(quán)的行為承擔(dān)相應(yīng)的民事或刑事責(zé)任，本文主要討論控制股東對(duì)公司、