上海家化控制權(quán)變更及其影響探究.pdf

1、改革開放以來，我國民營經(jīng)濟(jì)取得了突飛猛進(jìn)的發(fā)展。隨著企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)張，對資金的需求日益顯著，于是越來越多的企業(yè)走上了公眾公司的道路，在企業(yè)發(fā)展過程中引入資本投資者。在控制權(quán)市場還遠(yuǎn)未成熟的環(huán)境下，新入大股東與企業(yè)原管理團(tuán)隊(duì)之間的博弈變得日趨復(fù)雜?？刂茩?quán)是公司治理機(jī)制的核心和關(guān)鍵?？刂茩?quán)的配置是契約各相關(guān)利益主體之間的一種博弈均衡的狀態(tài)，合約的不完全性使得控制權(quán)的初始配置至關(guān)重要，強(qiáng)化控制權(quán)機(jī)制是完善公司治理的現(xiàn)實(shí)選擇和戰(zhàn)略趨向。

2、由于控制權(quán)本身具有一定的價(jià)值，通過掌握控制權(quán)，可以管理、支配和利用上市公司的各種資源，從而最大限度的獲取經(jīng)濟(jì)效益，因此，控制權(quán)成為各相關(guān)利益主體互相爭奪的對象?？刂茩?quán)變更是一種企業(yè)并購方式，控制權(quán)變更的過程實(shí)際上是不同的利益相關(guān)者通過相互競爭而爭奪公司資源管理權(quán)的過程。隨著我國有效的、定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的公司控制權(quán)市場的逐漸形成，我國上市公司控制權(quán)變更事件頻繁發(fā)生，并且以每年70％的增長率上升，上市公司控制權(quán)變更已經(jīng)成為上市公司擴(kuò)大規(guī)模、實(shí)現(xiàn)

3、戰(zhàn)略目標(biāo)的重要方式，但是在其繁榮表象的背后，中國獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及不完善的法律環(huán)境，決定了控制權(quán)供求雙方共同的機(jī)會(huì)主義行為，使得股市只能作為融資場所而不是控制權(quán)市場的有效載體。1993年10月，深寶安收購延中實(shí)業(yè)事件拉開了我國上市公司并購的序幕。1994年4月，珠海恒通公司受讓上海建材公司持有的上海棱光的股份成為其第一大股東，則首次通過國有股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)了國有股占控股地位的上市公司控制權(quán)變更。由于政策的推動(dòng)以及發(fā)展壯大的民營企業(yè)要求

4、間接上市等原因，1997年，上市公司發(fā)生控制權(quán)變更猛增到33起，以后逐年上升至2002年的168起，控制權(quán)轉(zhuǎn)變更已經(jīng)成為我國上市公司群體的重要行為。隨著社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的不斷完善，為了更好的順市場化之勢，應(yīng)全球化之潮，我國政府對于企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)作出了相應(yīng)的調(diào)整，提倡建立現(xiàn)代化企業(yè)制度。2009年，上海國資體系正式拉開體制改革的序幕。按照當(dāng)時(shí)的規(guī)劃，改革分為三個(gè)方向，其一為政府部門內(nèi)部結(jié)構(gòu)與職能梳理，如金融辦與國資委；其二是國資內(nèi)部進(jìn)行資源

5、整合，如東航重組上航；其三，就是將本地企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)手給外方，上海家化是最重要的一塊。上海家化與外企合資過、由國資掌控過，現(xiàn)在交由金融資本管理，這是一種探索。平安接受上海國資全部股權(quán)入主上海家化，這是上海市國資委成立以來，第一次采用市場化方式大規(guī)模出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。在上海國企改革的進(jìn)程中，堪稱“國退民進(jìn)”的里程碑事件。
　　本文以企業(yè)控制權(quán)變更作為研究的切入點(diǎn)，對上海家化聯(lián)合股份有限公司的控制權(quán)變更案例進(jìn)行探究，旨在從理論和實(shí)踐上探尋減少

6、公司控制權(quán)變更所帶來危害的方法。2011年上海家化股份改制，國資委旨在轉(zhuǎn)讓所持有家化集團(tuán)100%的股份，家化集團(tuán)系上海家化母公司，持有上海家化26.7%的股份。平安信托從25家投資競爭者中勝出，取得家化集團(tuán)100%的股權(quán)。由此展開了家化管理層核心葛文耀和平安信托的控制權(quán)之爭。本文首先介紹了研究的背景和意義，對控制權(quán)變更相關(guān)理論和研究成果進(jìn)行回顧。然后介紹上海家化的三次為政府干預(yù)的發(fā)展歷史和董事長葛文耀對家化發(fā)展所作的貢獻(xiàn)，以及引入平安信

7、托的背景和動(dòng)機(jī)、平安與國資委達(dá)成的關(guān)于入主家化的部分重要承諾。接著按照時(shí)間順序描述了上海家化控制權(quán)變更事件的爆發(fā)過程。隨后，分析了此次控制權(quán)變更的原因：家化管理團(tuán)隊(duì)本身的局限性、平安過度追求短期資金的事實(shí)及動(dòng)機(jī)、平安違背承諾的事實(shí)。最后分析了此次控制權(quán)變更事件對公司董事會(huì)格局、中小投資者和各只基金的利益影響，以及對公司經(jīng)營業(yè)績造成的波動(dòng)。最后從上海家化控制權(quán)變更的案例中，從管理者和機(jī)構(gòu)投資者兩個(gè)方面，得出了幾點(diǎn)可能避免公司控制權(quán)之爭的啟

8、示。第一，企業(yè)引入投資者時(shí)，管理者應(yīng)提高維權(quán)意識，國資方應(yīng)注意不完全合同。一旦投資者進(jìn)入企業(yè)，經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離決定矛盾的不可避免性，因此，要在并購之前明確并強(qiáng)化各項(xiàng)承諾和條約，使日后的各項(xiàng)重大事項(xiàng)都有據(jù)可查。第二，金融產(chǎn)業(yè)與實(shí)業(yè)結(jié)合應(yīng)充分尊重彼此的經(jīng)營理念和戰(zhàn)略規(guī)劃。控制權(quán)矛盾爆發(fā)后，受害的不僅僅是管理層和投資者，還有廣大股民。第三，國資委在產(chǎn)權(quán)交易中也應(yīng)承擔(dān)一定的責(zé)任，使并購后雙方的磨合期順利過渡。矛盾雙方應(yīng)本著對企業(yè)負(fù)責(zé)的態(tài)度，