新資本制度視野下的股東地位.pdf

1、2013年《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》1）進(jìn)行的修改，引起了公司法學(xué)領(lǐng)域?qū)τ谖覈?guó)公司資本制度變革的熱議。同時(shí)公司資本制度的變遷是否對(duì)股東地位產(chǎn)生了影響、產(chǎn)生何種影響也成為一個(gè)十分富有爭(zhēng)議的話題。本文的研究范圍限于有限責(zé)任公司，以經(jīng)典案例為引子，分為四個(gè)部分，分析新資本制度——完全認(rèn)繳資本制下，股東權(quán)利的現(xiàn)狀，進(jìn)而分析股東地位受到了何種影響，為股東地位的平衡提出可行性建議。
　　第一部分對(duì)我國(guó)公司資本制度由實(shí)繳制轉(zhuǎn)變

2、為不完全認(rèn)繳制，再由不完全認(rèn)繳制轉(zhuǎn)變?yōu)橥耆J(rèn)繳制的過程進(jìn)行了分析。2005年《公司法》是我國(guó)公司資本實(shí)繳制向認(rèn)繳制的過渡，2013年《公司法》將公司資本制度確立為完全認(rèn)繳制。同時(shí)在新資本制度并未否認(rèn)我國(guó)原有資本制度、驗(yàn)資程序取消不會(huì)加劇公司虛假出資、新資本制度不會(huì)使股東“認(rèn)而不繳”三個(gè)法理角度闡述了完全認(rèn)繳資本制度的內(nèi)涵。
　　第二部分界定了股東地位的含義，將其與易混淆的概念進(jìn)行區(qū)分，指出股東地位是股東作為主體在公司這一社會(huì)關(guān)系中

3、所處的位置。在此基礎(chǔ)上分析了股東地位的表現(xiàn)形式與平衡股東地位的必要性，并重點(diǎn)論述實(shí)繳制與完全認(rèn)繳制對(duì)股東地位產(chǎn)生的影響。其表現(xiàn)在，實(shí)繳資本制使股權(quán)交易成為一種純粹的權(quán)力交易，完全認(rèn)繳資本制度對(duì)股東的比例性股東權(quán)影響最大。在實(shí)繳制度下，股東的經(jīng)濟(jì)實(shí)力對(duì)其在公司中的地位起到?jīng)Q定性作用，完全認(rèn)繳制下股東實(shí)際繳付的出資不再對(duì)股東地位產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，資本作為劃分股東地位的作用隨著資本繳納制度的轉(zhuǎn)變被弱化。
　　第三部分主要分析完全認(rèn)繳資本制度

4、下比例性股東權(quán)的現(xiàn)狀。股東的分紅權(quán)、表決權(quán)為比例性股東權(quán)的主要體現(xiàn)，引入分紅權(quán)，表決權(quán)典型案例，以此分析我國(guó)立法在分紅權(quán)與表決權(quán)排除兩方面的的現(xiàn)狀與不足。其中，股東分紅權(quán)的決策程序、執(zhí)行程序有待完善、司法救濟(jì)存在漏洞，表決權(quán)排除的立法范圍過于狹窄，欠缺排除救濟(jì)制度。
　　第四部分研究的重點(diǎn)是平衡股東地位的建議。比例性股東權(quán)方面，引入強(qiáng)制分紅制度，破解我國(guó)股東面臨的分紅難問題；在我國(guó)已有制度的基礎(chǔ)上，明確表決權(quán)排除制度的主體對(duì)象、客