股東委托書征集法律制度研究.pdf

1、“股東委托書征集”是指公司董事會、獨立董事或部分股東將載有必要事項的空白表決權(quán)授權(quán)委托書交付其他有表決權(quán)的股東，勸誘該股東授權(quán)自己行使其表決權(quán)的民事行為。股東委托書征集是我國上市公司不斷發(fā)展過程中產(chǎn)生的新事物，它對于公司治理存在著正反兩面的影響。然而，當(dāng)前我國股東委托書征集立法相對滯后，已有的法律規(guī)定較為籠統(tǒng)，在實踐中缺乏可操作性，因此，建立對股東委托書征集的專項立法勢在必行。故而，本文采取案例分析與比較研究的方法，對我國已有的股東委托

2、書征集實踐進行分析，歸納梳理出股東委托書征集運行中存在的不足之處，并借鑒其他國家與地區(qū)的立法給出立法建議。
　　除引言與結(jié)語以外，本文共分為四部分，各部分內(nèi)容概述如下：
　　第一部分是股東委托書征集的制度概述，包括股東委托書征集的法律界定與股東委托書征集理論基礎(chǔ)兩大部分。對于股東委托書征集的法律界定，本文著重介紹了股東委托書征集的概念、優(yōu)劣以及區(qū)別于傳統(tǒng)表決權(quán)代理的不同之處。對于股東委托書征集的理論基礎(chǔ)，本文介紹了“董事會中

3、心主義及其修正”以及“股東平等原則”兩種理論，并闡述了這兩種理論與股東委托書征集的內(nèi)在聯(lián)系。
　　第二部分是我國股東委托書征集的現(xiàn)狀考察和問題檢討。該部分首先列舉了我國已有的與股東委托書征集有關(guān)的法律法規(guī)，接著介紹了在已有法律法規(guī)的規(guī)制下我國股東委托書征集運行的現(xiàn)狀，其中重點分析了“勝利股份股權(quán)之爭”一案，并將從2000年到2013年發(fā)生的部分股東委托書征集案例以列表的形式呈現(xiàn)了出來。最后本文在對已有案例進行分析的基礎(chǔ)上歸納梳理出

4、立法的不足之處以及其導(dǎo)致的相應(yīng)問題。
　　第三部分是域外股東會委托書征集制度的經(jīng)驗與啟示。本部分介紹了美國、德國、日本與我國臺灣地區(qū)股東委托書征集的立法情況。通過對比這些國家與地區(qū)的立法，筆者認(rèn)為美國委托書征集規(guī)則較為先進，日本與我國臺灣地區(qū)委托書征集規(guī)則都在不同程度上借鑒了美國的相關(guān)規(guī)定。而我國臺灣地區(qū)股東委托書征集的運行情況又與大陸地區(qū)有諸多相似處，因此有必要在建立屬于我國自己的股東委托書征集制度的時候吸取美國與臺灣地區(qū)的經(jīng)驗