委托書征集制度法律問題研究.pdf

1、當(dāng)今，如何保護(hù)中小股東權(quán)益已經(jīng)成為現(xiàn)代公司理論以及各國(guó)立法的重要問題。實(shí)踐表明，在股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷分散化的趨勢(shì)下，委托書征集制度已經(jīng)成為眾多維護(hù)股東權(quán)利的機(jī)制之一，并在各國(guó)的公司治理實(shí)踐中發(fā)揮著極為重要的作用。因此，世界上許多國(guó)家都先后通過立法建立了該制度，以滿足實(shí)踐的需求。20世紀(jì)90年代以來，委托書征集事件在我國(guó)證券市場(chǎng)上不斷涌現(xiàn)，而我國(guó)立法對(duì)這一制度卻是語焉不詳，存在諸多漏洞?？偠灾?，盡快構(gòu)建與完善委托書征集制度已經(jīng)成為我國(guó)公司立法

2、的一項(xiàng)緊急任務(wù)。 筆者在占有大量學(xué)術(shù)資料的基礎(chǔ)上，綜合運(yùn)用了歷史分析、比較分析以及實(shí)證分析等研究方法，對(duì)委托書征集制度做了一個(gè)比較全面的總結(jié)和分析，并對(duì)構(gòu)建與完善我國(guó)委托書征集制度進(jìn)行了深入研究。 首先，筆者對(duì)委托書征集制度的概念進(jìn)行界定，分析了其與類似制度的差異、特征以及起源，進(jìn)而從正反兩個(gè)方面對(duì)該制度做出評(píng)析;其次，筆者從多個(gè)角度考察美國(guó)、德國(guó)、日本和臺(tái)灣地區(qū)的立法及操作實(shí)踐，總結(jié)出各國(guó)的委托書征集制度在諸多方面都存

3、在不同之處，并進(jìn)行簡(jiǎn)要分析，得出股權(quán)結(jié)構(gòu)是導(dǎo)致這種差異的基礎(chǔ)因素；再次，筆者對(duì)我國(guó)的現(xiàn)行立法以及委托書征集實(shí)踐進(jìn)行了系統(tǒng)梳理，并對(duì)二者存在的問題進(jìn)行了必要分析；最后，筆者通過對(duì)委托書征集制度在我國(guó)的前提性因素進(jìn)行分析，采用類型化的思考方法，對(duì)委托書征集制度中的征集者主體資格限定與否、有償征集禁止與否、征集費(fèi)用的承擔(dān)、信息披露標(biāo)準(zhǔn)和委托書授權(quán)范圍、責(zé)任與保障體系等五個(gè)方面提出適合國(guó)情的立法建議。 本文的主要?jiǎng)?chuàng)新點(diǎn)在于：一方面，對(duì)域