股東表決權(quán)委托書征集制度研究.pdf

1、從表決權(quán)的重要性來看，作為股東權(quán)利的重要內(nèi)容，表決權(quán)應(yīng)當(dāng)由股東親自行使，但由于公司規(guī)模的不斷擴大，股東人數(shù)隨之增多且相對分散，在實踐中經(jīng)常出現(xiàn)股東不能或不愿行使表決權(quán)的情形。委托書征集制度對于確保股東大會的正常運行和保護(hù)中小股東的利益具有重要的意義。但也應(yīng)看到該制度潛在的負(fù)面作用，如果不加以引導(dǎo)和規(guī)制，則可能使委托書征集淪為大股東爭奪公司控制權(quán)的工具，或是管理層延續(xù)自身地位的工具。為了趨利避害，各國立法在認(rèn)可委托書征集制度的同時，都對其

2、設(shè)計了詳細(xì)的法律規(guī)制。目前，我國公司實踐中已經(jīng)出現(xiàn)了委托書征集的實例，但在法律法規(guī)上卻沒有關(guān)于委托書征集的直接規(guī)定，大多是在適用民法上的代理規(guī)則和公司法上的一般表決權(quán)代理規(guī)則，并沒有反映出委托書征集的特殊性。在委托書征集實踐活動不斷增多的情況下，亟需立足我國實際并積極借鑒其他國家和地區(qū)先進(jìn)經(jīng)驗，盡快完善對于委托書征集制度的法律規(guī)制體系。本文正是為了順應(yīng)建立委托書征集制度的需要，在詳細(xì)介紹其他國家和地區(qū)先進(jìn)立法經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國委托書

3、征集實踐中集中出現(xiàn)的主要問題，對完善我國委托書征集制度提出了自己的建議。
　　 本文共包括三個章節(jié)。
　　 第一部分是對股東表決權(quán)委托書征集制度的概述。該部分主要介紹了委托征集制度的概念和基本類型、起源和在國外及我國臺灣地區(qū)的發(fā)展概況，并通過與相關(guān)制度的辨析更清晰地反映委托書征集制度的特點，最后通過對其利弊的分析，使我們對委托書征集制度有了一個全面的認(rèn)識。
　　 第二部分是我國對股東表決權(quán)征集制度進(jìn)行法律規(guī)制的必

4、要性。首先介紹委托書征集制度在我國存在的現(xiàn)實基礎(chǔ)和我國現(xiàn)階段的相關(guān)立法，然后對我國公司實踐中出現(xiàn)的委托書征集案例進(jìn)行了梳理，并據(jù)此總結(jié)了實踐中反映出的問題。
　　 第三部分是完善我國股東表決權(quán)委托書征集制度的框架性建議。在提出每一項建議之前都以國外或我國臺灣地區(qū)的立法例為參考，確保了建議的可行性和操作性。首先對立法體例做出了建議，其次分九個大的方面對制度具體內(nèi)容的設(shè)計提出了建議，最后還考慮到了與股東提案制度、累積投票制度的結(jié)合使