股東除名制度中表決權(quán)排除規(guī)則研究.pdf

1、股東表決權(quán)是股東的一項基本權(quán)利。公司股東可以通過參與公司的經(jīng)營管理決策，以資本多數(shù)決表決方式在股東會決議中行使選舉權(quán)或罷免權(quán)，進而能控制和有效管理公司事務(wù)。實質(zhì)上，表決權(quán)也是一種控制權(quán)，股東通過行使表決權(quán)可以保障其自益權(quán)得以實現(xiàn)。2014年，最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定（三）》（簡稱《公司法司法解釋三》）第17條規(guī)定當股東不履行出資義務(wù)或抽逃全部出資時，公司可以解除其股東資格，但對于被除名股東在股東除名決議中的表決權(quán)是否排

2、除、表決權(quán)排除的規(guī)則、對違反表決權(quán)排除規(guī)則后的救濟方式，公司法和司法解釋都未予以明確規(guī)定，導(dǎo)致司法實踐中沒有統(tǒng)一的裁判標準。因此，對于股東除名決議中表決權(quán)排除規(guī)則的相關(guān)問題需要我們做進一步的探討。
　　全文立足于實務(wù)，以宋余祥訴上海萬禹國際貿(mào)易有限公司決議效力確認糾紛一案為視角，對我國有限公司股東除名制度中被除名股東表決權(quán)問題進行研究。該案鎖定了是否排除被除名股東豪旭公司在除名決議中的表決權(quán)這一焦點。結(jié)合域外的成熟經(jīng)驗以及我國目前

3、的司法現(xiàn)狀和司法實踐進行分析，將全文分為五個部分。第一部分主要介紹了案情、爭議焦點、和審判結(jié)果，通過分析研究案情，歸納出本案的爭議焦點。第二部分是對本案一二審法院裁判思路的分析和法律適用的辨析。通過分析一、二審法院的審判思路，尋找出現(xiàn)爭議的原由。第三部分是關(guān)于股東除名制度中表決權(quán)排除的正當性討論。立足于對我國和域外股東除名制度中表決權(quán)的分析，通過分析表決權(quán)排除的目的和功能來討論股東除名制度中表決權(quán)排除的正當性。第四部分是基于對司法實務(wù)和