上市公司委托書征集制度的法律問題研究.pdf

1、委托書征集是從公司股東會議制度中自愿的委托發(fā)展而來的,從自愿的委托發(fā)展到征集的委托,委托書的功能也由補(bǔ)充個人能力和擴(kuò)張個人意思自治發(fā)展成為爭奪公司控制權(quán)的工具.在資本市場比較發(fā)達(dá)且已進(jìn)入成熟運作階段的國家和地區(qū),委托書的征集過程實際上在上市公司的股東大會中占據(jù)了十分重要的位置.因此,對投票委托書及其征集過程的規(guī)范和監(jiān)管成為公司制度和證券市場中的關(guān)鍵問題之一.理論和實踐均證明,委托書征集行為有利有弊,其功用恰如一柄雙刃劍.如果善用委托書征

2、集,則其可成為挽救現(xiàn)代公司制度的利器;而濫用委托書征集,則其將淪為經(jīng)營者、在野股東等征集者欺詐股東、謀取私利、損害股東和公司利益的工具.因此,必須對委托書征集的行為加以規(guī)范,發(fā)揮其積極作用,革除其弊端.中國現(xiàn)行法律法規(guī)對委托投票,特別是上市公司投票委托書征集行為的規(guī)范非常不完善,而且缺乏操作性.1994年的君萬事件、2000年的勝利股權(quán)之爭和廣西康達(dá)公司事件均是在野股東運用委托書征集的手段來爭奪公司控制權(quán)的實踐.這些事件給中國的公司和證