有限責任公司股權(quán)善意取得研究.pdf

1、2010“崔海龍與榮耀置業(yè)有限公司”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛成為了首個善意取得在有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中適用的經(jīng)典案例。此后，最高人民法院在2011年出臺了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋三》），首次以“立法”的方式規(guī)定了名義股東無權(quán)處分股權(quán)以及一股二賣的情形參照適用善意取得制度。這一司法解釋出臺開啟了學術界關于有限責任公司股權(quán)適用善意取得問題的討論。
　　本文認為股權(quán)能夠適用

2、善意取得制度，而且與物權(quán)善意取得制度具有同根性，只要存在著無權(quán)處分行為發(fā)生的空間，就可以考慮股權(quán)適用善意取得的可能。如何建立股權(quán)善意取得制度以及建立何種善意取得制度做了分析和討論。本文最終建議可參照物權(quán)善意取得的四個構(gòu)成建立股權(quán)善意取得制度，而無需增添新的構(gòu)成要件，只是每一構(gòu)成要件的標準應從嚴把握。本文認為，股權(quán)善意取得制度中無權(quán)處分人應當為工商登記人、善意的標準應當采用積極觀念標準、必須為合理價格且支付以及完成工商登記。
　　本

3、文由導論、正文和結(jié)語三部分組成，其中正文部分分四部分:
　　第一部分明確觀點有限責任公司股權(quán)可以適用善意取得制度，力圖通過對股權(quán)性質(zhì)、概念以及善意取得價值理念的探討為全文探索股權(quán)善意取得制度打下理論基礎。本文認為股權(quán)是一種人格化的私權(quán)，其財產(chǎn)性的屬性為基礎性的性質(zhì)，但其非財產(chǎn)性也是不可缺少的。正是其人格化私權(quán)的特性，在股權(quán)流轉(zhuǎn)中更容易出現(xiàn)股權(quán)持有者與股權(quán)所有者不一致的現(xiàn)象，也就存在著無權(quán)處分的可能，其交易的安全性更值得保護。本文認

4、為股權(quán)交易中能夠適用善意取得，但現(xiàn)有的法律規(guī)定能否為股權(quán)適用善意取得制度提供足夠的制度供給需要進一步探討。
　　第二部分緊承第一部分，提出建立股權(quán)善意取得制度的前提是要明確股權(quán)變動模式。正如物權(quán)法中的善意取得建立在物權(quán)變動模式和物權(quán)公示公信的基礎上一樣，股權(quán)善意取得制度也應當建立在股權(quán)變動模式和公示公信的基礎上。本文認為有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當適用意思主義的股權(quán)變動模式，即轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后即可發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　第三部分著重

5、探討股權(quán)善意取得的構(gòu)成要件。結(jié)合目前有爭議的法條，并通過對比物權(quán)善意取得的構(gòu)成要件。本文認為股權(quán)善意取得的構(gòu)成要件應由無權(quán)處分人須為非股東的工商登記人、善意標準應為積極觀念、必須實際交付合理價格、完成工商登記四個要件構(gòu)成。
　　第四部分主要是闡述股權(quán)善意取得的法律后果以及適用的情形，并對適用股權(quán)善意取得的兩種例外做了簡單分析。提出明確規(guī)定意思主義股權(quán)變動模式以及建立股權(quán)善意取得制度的建議?？紤]到有限責任公司人合性的特點，建議法官在