論上市公司異議股東股份回購請求權.pdf

1、異議股東股份回購請求權是指當公司股東大會做出對股東利用產生重大影響的決策時,對此決議持反對意見的股東有權要求公司以公平價格回購其所持有的股份,從而得以退出公司的權利。從19世紀在美國產生之后,該項制度已經成為現(xiàn)代公司法中的一項重要制度,為公司內部股東在公司發(fā)生重大變化時所產生的利益沖突提供了解決的途徑。作為一項平衡利益的手段,它一方面保證了“資本多數(shù)決”原則所賦予公司經營的高效率,同時也有效地保障了少數(shù)異議股東退出公司的權利。為適應我國

2、市場經濟的快速發(fā)展,我國公司法于2005年將這一制度引入我國,標志著我國公司法開始由傳統(tǒng)的偏重于債權人利益的保護向公司自治和股東利益保護的轉變,這無疑是我國立法的一大進步。
　　 然而,新公司法關于股份回購請求權的規(guī)定過于簡單和原則,在實踐中缺乏具體的可操作性。主要體現(xiàn)在對于適用范圍和行使程序的規(guī)定不明確以及如何確定公平價格。同時,由于近年來我國上市公司中的并購事件頻發(fā),該權利對于上市公司中的異議股東顯得就尤為重要。那么對于上市

3、公司中的少數(shù)異議股東,其是否享有股份回購請求權,如若享有該權利,那么其行使是否具有排他性以及如果上市公司回購異議股份應當如何確定股份的合理價格。這些都是我們今后立法中所應當回答的問題。
　　 本文以上市公司中異議股東股份回購請求權為視角,通過對該權利的概念、權利屬性、制度的來源與發(fā)展、相關理論基礎以及實踐中難點的等相關問題進行分析和研究,并在借鑒其他國家在股份回購請求權的適用范圍、行使程序和股份評估等具體制度的立法經驗的基礎之上