論公司章程“另有規(guī)定”的自治邊界.pdf

1、我國2005年《公司法》引入公司章程“另有規(guī)定”制度，涉及《公司法》上一共有六條規(guī)范，包括:有限責任公司股東會通知程序、公司經(jīng)理職權、股權轉讓、股權繼承、表決權行使以及股份有限公司利潤分配權六個方面。該制度充分賦予了股東自治權，并且可以排除公司法的適用。該制度適應市場經(jīng)濟的發(fā)展要求，促進了公司在市場中的活力。由于該制度涉及股東固有的權利，并且對傳統(tǒng)公司法的“資本多數(shù)決”及“股東平等”原則有所沖擊，因此在適用公司章程“另有規(guī)定”規(guī)范時，存

2、在不同的理解，對公司章程“另有規(guī)定”的自治邊界有不同的認識。本文試圖通過對爭議的整理，對該制度的理論分析，并且對國外相關規(guī)范進行考察，從而對公司章程“另有規(guī)定”的自治邊界范圍進行粗略的劃分。
　　本文大體包括五個部分，內容安排如下:
　　第一部分通過對公司章程“另有規(guī)定”制度引入背景的介紹以及對該規(guī)范存在的理論爭點以及對審判案例中存在的爭議進行梳理，從而引出本文將要論述的課題。
　　第二部分對公司章程的性質、公司章程“

3、另有規(guī)定”的屬性和作用及價值進行理論分析，對該制度在理論上有了初步的認識。
　　第三部分通過對韓國、德國、法國、英國公司法中公司章程“另有規(guī)定”條款的考察，大體知道了兩大法系國家在對內機關的規(guī)范和對股東權利的規(guī)范上是如何設定公司章程“另有規(guī)定”的條款。
　　第四部分對公司章程“另有規(guī)定”的適用條件及原則以及自治邊界劃分標準進行論述，從而從不同的角度確定了公司章程“另有規(guī)定”的自治限度與范圍。
　　最后，對我國公司章程“