國有企業(yè)法人治理結構與董事會制度研究——以上海國有控股上市公司為例.pdf

1、公司治理理論是現(xiàn)代企業(yè)理論的一個發(fā)展分支，隨著現(xiàn)代公司所有權與經營權的分離，作為委托人的企業(yè)所有者和作為代理人的經理人員，因為目標和利益的不一致產生委托-代理問題，包括逆向選擇、內部人控制和道德風險等。這就需要通過建立特定的公司內外部治理機制來解決委托-代理問題，防止經理層對所有者的利益背離。公司治理正是提供了這樣一種結構，用以設立公司的目標并提供達到這些目標和監(jiān)管運營的手段。
　　從世界范圍來看，公司治理模式主要分為以英美為代表

2、的重外部控制的單一委員制和以德國為代表的重內部治理的雙層委員制。重外部控制模式的公司組織采用單層董事會結構(又稱一元制、單軌制)，即在股東大會下面設立董事會，由董事會來承擔決策和監(jiān)督的職能：重內部控制的公司組織采用雙層董事會結構(又稱二元制、雙軌制)，在股東大會下設董事會外還設監(jiān)事會，前者行使決策權，后者行使監(jiān)督權。有沒有單獨的監(jiān)督機構來行使監(jiān)督權力是這兩種治理結構的主要差異所在。
　　在我國現(xiàn)行的公司法人治理結構中，董事會和監(jiān)事

3、會的設立混合了英美德日等國的不同模式。在設立董事會的提供同時設立與之平行的監(jiān)事會，行使監(jiān)督職能，這接近于同本模式二元制的公司治理模式；許多國有企業(yè)還實行外派監(jiān)事制度，強化監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督評價，這又帶有德國模式的特點；上市公司在設立監(jiān)事會的同時，還要求引進獨立董事制度保障董事會職能，又突出了英美模式的特點。
　　我國公司法對公司組織結構的規(guī)定屬于大陸法系范疇，公司內部監(jiān)督的職能理應由監(jiān)事會來承擔，但是多方研究證明I監(jiān)事會未能完成

4、它應有的使命。鑒于英美國家的獨立董事制度在實踐中表現(xiàn)良好，我國又引入了獨立董事制度，如今形成了獨立董事和監(jiān)事會制度并存的格局。關于我國獨立董事和監(jiān)事會的作用以及關系問題一直頗有爭議，獨立董事制度在完善公司治理監(jiān)督機制中到底發(fā)揮了多大作用，它的引入對于公司績效有何影響，監(jiān)事會的功能是不是真的無效，一直是備受關注的話題，國內外學者們對此從不同的角度進行了各自的實證研究。
　　本文以上海市國資委下屬企業(yè)集團控股的上市公司為研究對象，以這

5、些上市公司公布的2008年年度報表為主要資料來源，對年報數(shù)掘進行選擇加工，利用統(tǒng)計分析軟件SPSS對收集的數(shù)據進行多元線性回歸分析，通過對公司治理監(jiān)督機制的實證研究，分別考察獨立董事和監(jiān)事會與公司績效之間的關系。實證結果顯示，上市公司績效與獨立董事人數(shù)和獨立董事薪酬正相關，這符合經濟學中理性人的假設，而監(jiān)事會與公司績效幾乎沒有線性關系，這印證了監(jiān)事會在我國基本功能失效的看法。
　　事實上，無論采用哪種監(jiān)督手段，關鍵是要保障其有效作