我國優(yōu)先股類別表決法律問題研究.pdf

1、優(yōu)先股作為類別股最典型、最普遍的一種，從誕生至今已有100多年的歷史，是一種集股權(quán)、債權(quán)于一體的金融工具，不僅能夠在穩(wěn)定公司治理結(jié)構(gòu)的前提下進(jìn)行快速融資，而且能夠滿足投資主體日益多元化的投資需求?！秲?yōu)先股試點管理辦法》的頒布標(biāo)志著優(yōu)先股制度在我國的正式確立，為保障優(yōu)先股股東的合法利益，《試點管理辦法》第10條列舉出五項需要召開優(yōu)先股類別表決大會的情形，但通過與美國、日本、德國等域外國家對類別表決權(quán)適用范圍的相關(guān)立法規(guī)定相比較，我國規(guī)定的

2、優(yōu)先股類別表決在實體和程序兩方面均存在問題。
　　首先，在實體方面，優(yōu)先股類別表決權(quán)適用范圍過寬且缺乏靈活性，對優(yōu)先股股東保護(hù)過度，妨礙公司行為自由，降低公司的決策效率，有違商事效率優(yōu)先原則；其次，在程序方面，未對有效召開類別股東大會的最低出席人數(shù)、特別利害關(guān)系股東表決權(quán)排除等進(jìn)行規(guī)定，表決生效要件的絕對化降低公司決策效率等，使表決程序不公正，導(dǎo)致優(yōu)先股類別股東大會不能代表優(yōu)先股股東意志，無法實現(xiàn)制約普通股股東權(quán)利濫用的目的，而且

3、優(yōu)先股股東大會與普通股股東大會同時召開會增加公司決策成本。
　　在此建議，我國優(yōu)先股類別表決應(yīng)當(dāng)借鑒域外國家的立法和實踐經(jīng)驗，為確立更為合理的優(yōu)先股類別表決權(quán)適用范圍，應(yīng)以平衡公司整體利益與優(yōu)先股股東利益為原則、以優(yōu)先權(quán)的變更可能會對優(yōu)先股股東權(quán)益造成損害為標(biāo)準(zhǔn)，通過減少強(qiáng)制性規(guī)定、以公司章程規(guī)定資本充足條款等方式，縮小我國優(yōu)先股類別表決權(quán)的適用范圍；引入獨立董事制度、規(guī)定優(yōu)先股類別股東大會最低出席人數(shù)、分別召開優(yōu)先股股東大會及普