論有限責(zé)任公司少數(shù)股東之保護(hù).pdf

1、本文在全面揭示有限責(zé)任公司的本質(zhì)特征及其股東關(guān)系特殊性的基礎(chǔ)上，探討在有限責(zé)任公司中保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利的法理基礎(chǔ)，闡發(fā)對少數(shù)股東加以保護(hù)的重大現(xiàn)實意義。通過深入研究有限責(zé)任公司股東關(guān)系結(jié)構(gòu)，對公司中的控制股東和少數(shù)股東加以界定，闡明了控制股東對公司具有的控制權(quán)，明確了少數(shù)股東在公司中所處的法律地位，同時，對侵害公司少數(shù)股東權(quán)利的表現(xiàn)形式以及判斷標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了深入探討。由于有限責(zé)任公司閉鎖性的特征，由于資本多數(shù)決原則存在濫用的可能，使得公司內(nèi)部

2、容易出現(xiàn)股東利益紛爭，出現(xiàn)控制股東侵害少數(shù)股東利益的問題。對此，各國根據(jù)不同的法律傳統(tǒng)、法學(xué)理論及有關(guān)司法實踐，分別建立了不同的保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利的救濟(jì)模式。 本文通過對英美法系、大陸法系以及目前中國法在有限責(zé)任公司少數(shù)股東保護(hù)模式方面的比較研究后認(rèn)為：一方面兩大法系國家都有許多成熟的法學(xué)理論和成功的判例經(jīng)驗值得我們學(xué)習(xí)和借鑒；另一方面中國的公司法理論和司法實踐仍然處于發(fā)展階段，在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利的公司立法上仍然需要做進(jìn)一步的完善

3、。 全文共分四部分。第一部分概述有限責(zé)任公司少數(shù)股東保護(hù)的基礎(chǔ)問題。通過對有限責(zé)任公司與股份有限公司兩大基本公司類型的比較分析，揭示有限責(zé)任公司的本質(zhì)特征，明確其股東關(guān)系的特殊性，從而進(jìn)一步闡明有限責(zé)任公司少數(shù)股東保護(hù)的法理基礎(chǔ)和現(xiàn)實意義。第二部分主要探討了侵害有限責(zé)任公司少數(shù)股東利益的表現(xiàn)及認(rèn)定問題。通過對有限責(zé)任內(nèi)部股東關(guān)系結(jié)構(gòu)的分析，對控制股東和少數(shù)股東加以界定，明確了少數(shù)股東的法律地位。在此基礎(chǔ)上，羅列了侵害有限責(zé)任公司

4、少數(shù)股東權(quán)利的表現(xiàn)形式。同時，通過引用英美法系的誠信義務(wù)理論和合理預(yù)期理論，進(jìn)一步說明了侵害少數(shù)股東權(quán)利的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題。第三部分對英美法系、大陸法系以及目前中國法關(guān)于有限責(zé)任公司少數(shù)股東的保護(hù)模式進(jìn)行了比較研究。文中部分引用了兩大法系在有限責(zé)任公司少數(shù)股東保護(hù)方面的法學(xué)理論和司法判例。第四部分提出了完善我國有限責(zé)任公司少數(shù)股東保護(hù)的若干建議。 本文在對有限責(zé)任公司少數(shù)股東保護(hù)問題深入分析之后，就完善少數(shù)股東法律保護(hù)方面提出了若干

5、建議。建議分為兩個方面，一方面是針對控制股東的限制措施，借鑒了兩大法系的理論成果，確立控制股東的誠信義務(wù)，并制定有關(guān)直接限制其控制權(quán)不合理行使的規(guī)則，以有效防范大股東利用資本多數(shù)決侵害公司及少數(shù)股東利益的風(fēng)險；另一方面是針對少數(shù)股東的救濟(jì)措施，從實體法和程序法上進(jìn)一步完善對少數(shù)股東權(quán)利的保護(hù)。建議有限責(zé)任公司股東簽訂書面協(xié)議，就特定事項達(dá)成一致，形成事前防范控制股東濫用控制權(quán)的機(jī)制。同時，建議引入累積投票制度；確立異議股東的股份價格評估