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文檔簡介
1、隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和企業(yè)制度的進(jìn)一步發(fā)展和演進(jìn),為了更好的適應(yīng)社會(huì)化大生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求,企業(yè)的集團(tuán)化發(fā)展已經(jīng)成為必然的趨勢(shì)。 企業(yè)集團(tuán)中居于控制地位的控制公司常為集團(tuán)的整體利益或某些特定利益控制操縱從屬公司,指示從屬公司從事不利于其自身利益的行為,而對(duì)從屬公司造成的損失,控制公司只需承擔(dān)有限責(zé)任,此時(shí),從屬公司以及處于弱勢(shì)地位的中小股東權(quán)益極難得到保障。因此,在企業(yè)集團(tuán)中,如何規(guī)制控制公司的責(zé)任,保護(hù)從屬公司及其中小股東權(quán)益的成為我
2、國法規(guī)不得不面對(duì)的問題。 在以股權(quán)相對(duì)集中或高度集中為主要特征的公司中,控股股東與中小股東都希望在公司的投資回報(bào)最大化。然而,由于控股股東掌握著公司的實(shí)際控制權(quán),其自利天性與機(jī)會(huì)主義行為會(huì)導(dǎo)致他們運(yùn)用公司控制權(quán)損害中小股東的利益,于是就產(chǎn)生了控股股東與中小股東之間的利益沖突,但這種沖突可以通過約束機(jī)制使其減弱。因此,在無法改變股權(quán)結(jié)構(gòu)的前提下,建立強(qiáng)力完善的外部與內(nèi)部約束機(jī)制,即公司治理結(jié)構(gòu),可以緩和控制股東與中小股東之間的利益
3、沖突。 企業(yè)集團(tuán)中的中小股東權(quán)益保護(hù)問題包括兩大方面,一是在企業(yè)集團(tuán)形成過程中,也即在公司之間的從屬與控制關(guān)系的形成過程當(dāng)中,如何維護(hù)公司的中小股東的知情權(quán)與表決權(quán)的問題。由于從屬關(guān)系或企業(yè)集團(tuán)的形成可能根本地改變?cè)衅髽I(yè)的管理層、經(jīng)營方向和企業(yè)贏利狀況,屬于公司的重大決策,公司的中小股東理應(yīng)享有知悉權(quán)和參與決策權(quán),而不能讓公司的董事會(huì)單獨(dú)決定,因此有必要在我國的現(xiàn)有法規(guī)中對(duì)股東的上述權(quán)利加以明確?!豆痉ā酚嘘P(guān)股東知情權(quán)、表決
4、權(quán)及質(zhì)詢權(quán)的規(guī)定實(shí)際上對(duì)中小股東在集團(tuán)形成時(shí)提供了預(yù)防性保護(hù)。 另一方面,就是在已經(jīng)形成的企業(yè)集團(tuán)中,如何規(guī)范集團(tuán)間的關(guān)聯(lián)交易行為,保護(hù)企業(yè)集團(tuán)中從屬公司中小股東的合法權(quán)益問題。本文通過對(duì)企業(yè)集團(tuán)中關(guān)聯(lián)交易的界定,分析關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生原因及類型,最后提出規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的對(duì)策。 只對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行防范與規(guī)制不能有效的改善中小股東利益被侵害的問題,只有發(fā)現(xiàn)不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的根源,從根本上解決隱藏在關(guān)聯(lián)交易背后的集團(tuán)公司治理問題,才
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