企業(yè)集團從屬企業(yè)中小股東權益保護研究.pdf

1、隨著市場經濟和企業(yè)制度的進一步發(fā)展和演進，為了更好的適應社會化大生產規(guī)模經濟的要求，企業(yè)的集團化發(fā)展已經成為必然的趨勢。 企業(yè)集團中居于控制地位的控制公司常為集團的整體利益或某些特定利益控制操縱從屬公司，指示從屬公司從事不利于其自身利益的行為，而對從屬公司造成的損失，控制公司只需承擔有限責任，此時，從屬公司以及處于弱勢地位的中小股東權益極難得到保障。因此，在企業(yè)集團中，如何規(guī)制控制公司的責任，保護從屬公司及其中小股東權益的成為我

2、國法規(guī)不得不面對的問題。 在以股權相對集中或高度集中為主要特征的公司中，控股股東與中小股東都希望在公司的投資回報最大化。然而，由于控股股東掌握著公司的實際控制權，其自利天性與機會主義行為會導致他們運用公司控制權損害中小股東的利益，于是就產生了控股股東與中小股東之間的利益沖突，但這種沖突可以通過約束機制使其減弱。因此，在無法改變股權結構的前提下，建立強力完善的外部與內部約束機制，即公司治理結構，可以緩和控制股東與中小股東之間的利益

3、沖突。 企業(yè)集團中的中小股東權益保護問題包括兩大方面，一是在企業(yè)集團形成過程中，也即在公司之間的從屬與控制關系的形成過程當中，如何維護公司的中小股東的知情權與表決權的問題。由于從屬關系或企業(yè)集團的形成可能根本地改變原有企業(yè)的管理層、經營方向和企業(yè)贏利狀況，屬于公司的重大決策，公司的中小股東理應享有知悉權和參與決策權，而不能讓公司的董事會單獨決定，因此有必要在我國的現(xiàn)有法規(guī)中對股東的上述權利加以明確?！豆痉ā酚嘘P股東知情權、表決

4、權及質詢權的規(guī)定實際上對中小股東在集團形成時提供了預防性保護。 另一方面，就是在已經形成的企業(yè)集團中，如何規(guī)范集團間的關聯(lián)交易行為，保護企業(yè)集團中從屬公司中小股東的合法權益問題。本文通過對企業(yè)集團中關聯(lián)交易的界定，分析關聯(lián)交易產生原因及類型，最后提出規(guī)范關聯(lián)交易的對策。 只對關聯(lián)交易進行防范與規(guī)制不能有效的改善中小股東利益被侵害的問題，只有發(fā)現(xiàn)不正當關聯(lián)交易發(fā)生的根源，從根本上解決隱藏在關聯(lián)交易背后的集團公司治理問題，才