自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何繳納個人所得稅

1、自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何繳納個人所得稅,,個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)稅收政策,一、《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》國稅函【2009】285號文件（已被67號廢）一是計稅依據(jù)明顯偏低并無正當(dāng)理由的，按照轉(zhuǎn)讓方占被投資企業(yè)凈資產(chǎn)份額確認計稅依據(jù)；二是明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的納稅地點為被投資企業(yè)所在地；三是規(guī)定了辦理個人所得稅完稅或免稅、不征稅證明為股權(quán)工商變更的前置程序；,個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)稅收政策,二、《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得

2、稅計稅依據(jù)核定問題的公告》國家稅務(wù)總局2010年27號公告（一）文件對計稅依據(jù)明顯偏低并無正當(dāng)理由做了明細解釋，規(guī)定五種情況屬于計稅依據(jù)明顯偏低，四種情形屬于有正當(dāng)理由； （二）規(guī)定如果土地、不動產(chǎn)等六類資產(chǎn)合計占資產(chǎn)總額50%以上的，按照凈資產(chǎn)評估價格核定計稅依據(jù)。,,三、《關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》國家稅務(wù)總局2011年41號公告（一）借鑒流轉(zhuǎn)稅的“價外費用”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入規(guī)定全口徑收入，既包括股權(quán)

3、轉(zhuǎn)讓款，也包括賠償金、違約金等價外收入；（二）對不構(gòu)成公司的非股權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓處理；（三）對撤資、減資明確比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓處理。,,四、《關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》國稅函[2005]130號文件 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，雙方協(xié)議解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，是另外一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，原繳納個人所得稅不予退回； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回股權(quán)的

4、，從行政行為合理性原則出發(fā)，不應(yīng)繳納個人所得稅。,,五、國稅函[2006]866號文件該文件明確，股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，應(yīng)并入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅。,,六、《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù)》國稅函[2005]319號文件（被總局2011年2號公告第522項廢止）國稅總局對福建省地稅局的批復(fù)規(guī)定個人以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，暫不征收個人所得稅，未來轉(zhuǎn)讓

5、時其計稅基礎(chǔ)按照投資資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確認。由于股權(quán)也屬于非貨幣性資產(chǎn)，該文件被認為也適用于以股權(quán)進行投資的行為，因此在2011年以前，以股權(quán)進行投資不征收個人所得稅。,,七、《關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復(fù)》國稅函[2011]89號文件（文件注明不予公開）國稅總局對江蘇省地稅局的批復(fù)確認蘇寧環(huán)球公司的自然人股東以其持有的浦東建設(shè)公司股權(quán)參與蘇寧環(huán)球定向增發(fā)的行為，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)該征收個人所得稅。,案

6、例一,白某于2010年和A有限公司（系國有企業(yè)）共同出資2000萬元，成立了一家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，其中，白某出資980萬元、A有限公司出資1020萬元。2015年年初，A有限公司的上級主管部門規(guī)定，其下屬企業(yè)不再允許和自然人合資辦企業(yè)，可以和其他企業(yè)合資辦企業(yè)。于是，白某把980萬元股權(quán)，以平價即980萬元的價格，轉(zhuǎn)讓給了自己于1998年100%出資成立的B有限公司。白某股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，白某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格980萬元低于對應(yīng)的房地產(chǎn)開發(fā)有限

7、公司凈資產(chǎn)份額。,,分析：國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號 ）第十二條規(guī)定，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低。第十一條規(guī)定，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。,案例二,甲公司擬通過增資取得乙公司70%的股權(quán)。甲公司將支付乙公司原股東8000萬元（含稅），作為其放棄認購增資的補償款，另支

8、付4000萬元對乙公司增資。乙公司原股東（如為法人股東）取得的8000萬元是否繳納企業(yè)所得稅？如何計算所得額？ ——股東放棄增資的補償款如何繳稅,案例三,A公司注冊資本90萬元，為甲方投資，當(dāng)前A公司凈資產(chǎn)公允價值為900萬元?，F(xiàn)乙方投資100萬元進入A公司，則A公司凈資產(chǎn)公允價值增加為1000萬元。其中，乙方占10%，10萬元為注冊資本，90萬元為資本公積。同時，甲、乙雙方協(xié)商同意再增資200萬元，按投資比例計算，甲方增資180

9、萬元，乙方增資20萬元。增資后，A公司注冊資本增加到300萬元，凈資產(chǎn)公允價值為1200萬元。A公司注冊資本與公允價值比為1∶4。假定：現(xiàn)甲方放棄增資180萬元，讓給乙方。由于180萬元對應(yīng)的公允價值為720萬元（180×4），所以，乙方除支付增資款180萬元外，還要支付甲方補償款540萬元。乙方在本輪增資中共計支付款項740萬元（20＋180＋540）。增資后，乙方在300萬元注冊資本金中占210萬元（10＋200），達7

10、0%，甲方仍占90萬元，占比30%。,,分析：甲方放棄180萬元的增資取得540萬元的補償款，實際上是將增資的180萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，取得的收入應(yīng)為兩部分：增資成本180萬元和所得補償款540萬元。因此，540萬元補償款實際為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。,案例三,自然人孫武2010年投資1000萬元成立湘云實業(yè)有限公司（以下稱“湘云公司”）。2014年9月30日，孫武與受讓人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：孫武將其持有的湘云公司100%股權(quán)，以1500

11、萬元全部轉(zhuǎn)讓給無血緣和撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)關(guān)系的自然人沙森（60%）和朱潔（40%）。孫武按轉(zhuǎn)讓差價繳納個人所得稅100萬元。湘云公司同期的資產(chǎn)負債表顯示如下：,,政策:國家稅務(wù)總局公告2014年第67號 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）轉(zhuǎn)讓價格仍低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%

12、的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。,孫武應(yīng)補繳稅款：(3700-1000)×20%-100=440（萬元）,,假定：2014年10月18日，湘云公司將盈余積累2500萬元（未分配利潤2200萬元、資本公積300萬元向新股東轉(zhuǎn)增股本。分析：此時，沙森與朱潔是否要上交個人所得稅？,,分析：政策：《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題

13、的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號）2013年6月7日開始執(zhí)行新股東以低于凈資產(chǎn)價格收購股權(quán)的，企業(yè)原盈余積累中，對于股權(quán)收購價格減去原股本的差額部分已經(jīng)計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，不征收個人所得稅；對于股權(quán)收購價格低于原所有者權(quán)益的差額部分未計入股權(quán)交易價格，新股東取得盈余積累轉(zhuǎn)增股本的部分，應(yīng)按照‘利息、股息、紅利所得’項目征收個人所得稅。,,本例中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，湘云公司的所有者權(quán)益為3700萬元

14、，在新股東支付的1500萬元股權(quán)收購價格中，除了股本1000萬元外，實際上相當(dāng)于以500萬元購買了原股東2700萬元的盈余積累。即，新股東以低于凈資產(chǎn)的價格收購股權(quán)時，在被投資企業(yè)的2700萬元原盈余積累中，股權(quán)收購價格1500萬元減去原股本1000萬元的差額500萬元已經(jīng)計入股權(quán)交易價格；股權(quán)收購價格1500萬元低于原所有者權(quán)益3700萬元的差額2200萬元盈余積累未計入股權(quán)交易價格。,新股東取得轉(zhuǎn)增股本應(yīng)繳個人所得稅：〔2500-

15、(1500-1000)〕×20%=400（萬元） 沙森應(yīng)繳稅：400×60%=240萬元 朱潔應(yīng)繳稅：400×40%=160萬元,《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》,自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)）的股權(quán)或股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為：（一）出售股權(quán)； （二）公司回購股權(quán)；

16、 （三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售； （四）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶； （五）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易； （六）以股權(quán)抵償債務(wù)； （七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。,不適用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的3種情形,1.個人轉(zhuǎn)讓持有獨資企業(yè)和合伙企業(yè)股份不適用本辦法。 2.個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份不適用本辦法。《國家稅務(wù)總局關(guān)于切實加強高收入者個人所得稅征管的通知》（國

17、稅發(fā)[2011]50號）規(guī)定，對個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)從事股權(quán)（票）、期貨、基金、債券、外匯、貴重金屬、資源開采權(quán)及其他投資品交易取得的所得，應(yīng)全部納入生產(chǎn)經(jīng)營所得，依法征收個人所得稅。 因此，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)或股份雖然也征收個人所得稅，但應(yīng)按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項目征稅。,不適用“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的3種情形,3.個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉(zhuǎn)讓從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票，轉(zhuǎn)讓限售股，以

18、及其他有特別規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不適用本辦法。,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入,應(yīng)納稅所得額=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值-有關(guān)稅費注：1.取得與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各種收益均屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。 2.個人取得的違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均視為個人所得稅應(yīng)稅收入。3.納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。（第9條）,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入——違約金問題,《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入征收個人所

19、得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2006〕866號） 違約金收入：股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入 因受讓方違約，股權(quán)未過戶交易，轉(zhuǎn)讓方依約收取的違約金就不應(yīng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征稅。,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入——違約金問題,【例】如果王某將A公司將40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，轉(zhuǎn)讓價款1000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成過戶手續(xù)（工商變更登記）并交納60萬元個人所得稅，交因B公司違約，雙方撤銷交易，B公司支付王某違

20、約金200萬元，隨后王某將扣除違約金后 剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬元退回B公司。第一，王某是否可申請退回已交納的60萬元個稅？第二，王某收取違約金200萬元是否要交稅？,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入——違約金問題,國家稅務(wù)總局《關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函〔2005〕130號）轉(zhuǎn)讓方收回股權(quán)應(yīng)視為第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為??！第一次轉(zhuǎn)讓征收的個人所得稅款不予退還！轉(zhuǎn)讓方收回的股權(quán)計稅基礎(chǔ)應(yīng)為第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)所收取價款。對于轉(zhuǎn)

21、讓方扣除的違約金，應(yīng)視為第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約金并入第一次轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅，同時增加轉(zhuǎn)讓方回收股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。故，王某還應(yīng)交200*20%=40萬元 個稅 王某收回股權(quán)計稅基礎(chǔ)=1000+200=1200萬元,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入——承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓,A公司共有甲、乙兩股東，出資比例為6：4.2014年3月1日，原股東甲、乙以7500萬元轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)給新股東丙、丁。為便于管理，甲、乙、丙、丁同意A公司2014年3月1日前流動資產(chǎn)中的

22、應(yīng)收賬款（150萬元）由原股東甲、乙追收處理；2014年3月1日前流動負債（6800萬元）由原股東甲、乙負責(zé)清還。2014年3月1日后A公司發(fā)生的債權(quán)、債務(wù)與原股東甲、乙無關(guān)。所有者權(quán)益200萬元。原股東甲、乙該如何計算繳納承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅？,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入——承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓,《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2007]244號）應(yīng)納稅所得額的計算可用兩種不同的方法計算，但結(jié)果相同： 　?。?/p>

23、一）對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權(quán)、歸還債務(wù)后，再對每個股東進行分配的，應(yīng)納稅所得額的計算公式為： 　　應(yīng)納稅所得額=（原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入-原股東承擔(dān)的債務(wù)總額+原股東所收回的債權(quán)總額-注冊資本額-股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費）×原股東持股比例。 　　其中，原股東承擔(dān)的債務(wù)不包括應(yīng)付未付股東的利潤（下同）。 　?。ǘτ谠蓶|取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、債權(quán)債務(wù)進行分配的，應(yīng)納稅所得額的

24、計算公式為： 　　應(yīng)納稅所得額=原股東分配取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入+原股東清收公司債權(quán)收入-原股東承擔(dān)公司債務(wù)支出-原股東向公司投資成本。,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入——承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓,原股東甲應(yīng)納稅額=（原股東甲、乙股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入-原股東甲、乙承擔(dān)的債務(wù)總額+原股東甲、乙所收回的債權(quán)總額-注冊資本額-股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費）×原股東甲持股比例×20%=（7500-6800+150-200）×60%×20%=39

25、0×20%=78（萬元）原股東乙應(yīng)納稅額=（7500-6800+150-200）×40%×20%=390×20%=52（萬元）,“對賭條款”納稅問題,【例】某上市公司通過定向增發(fā)方式收購某自然人甲持有的有限公司40%的股權(quán)，并約定：2012年—2014年，甲經(jīng)營期間，公司每年的凈利潤分別不低于5000萬元、5500萬元和6000萬元。甲如果未完成業(yè)績承諾，由甲以自有現(xiàn)金方式補足。如果甲超額完

26、成業(yè)績承諾，則每年給予超額部分10%的獎勵。 分析 ：甲如果獲得獎勵則，后續(xù)收入是否補征“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”個稅？ 甲如果未完成業(yè)績承諾，以自有現(xiàn)金方式補足時，已征的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”個稅是否退稅？,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的情形：,第一，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)公允價值份額的?！纠繌?/p>

27、先生投資成立某房地產(chǎn)M公司，占有100%股份，2011年2月將股份轉(zhuǎn)讓給李先生，轉(zhuǎn)讓價款為6000萬元。轉(zhuǎn)讓前M公司的所有者權(quán)益為5000萬元，所有者權(quán)益公允價值為10000萬元。差額5000萬元為房產(chǎn)、土地評估增值。 6000＜10000，屬于上述轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低,股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的情形：,第二，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權(quán)所支付的價款及相關(guān)稅費的?！纠考揍t(yī)藥貿(mào)易公司股東的初始投資成本為1800萬，

28、截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的基準日，公司賬面凈虧損1400萬元，其中大部分為持有子公司的長期股權(quán)投資導(dǎo)致的虧損，且不存在任何不動產(chǎn)和其他資產(chǎn)，現(xiàn)股東意欲以1元的價格轉(zhuǎn)讓甲醫(yī)藥貿(mào)易公司100%股權(quán)。第三，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的第四，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的,有正當(dāng)理由股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低,【例】因國家政策原因低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于合理理由張先生持有

29、M公司100%股權(quán)，M公司是一家坐落在河北省，生產(chǎn)鋼材、線材的小型鋼鐵企業(yè)。因此石門市政府決定，采取限產(chǎn)、對小鋼廠關(guān)停等措施，并下發(fā)了相關(guān)文件。張先生持有的M公司不幸屬于關(guān)停之列，因此張先生面臨著要么將鋼廠轉(zhuǎn)讓，被大鋼廠兼并重組，要么關(guān)停清算的命運。經(jīng)過多方運作，張先生將M公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大型國企A公司，轉(zhuǎn)讓價格低于M公司凈資產(chǎn)價格。,有正當(dāng)理由股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低,直系親屬之間低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)視為有正當(dāng)理由【例】張先生持有M公司1

30、00%股權(quán)，M公司凈資產(chǎn)價值為1億元，投資成本為2000萬元，由于張先生年事已高，且膝下無子女，因此2015年決定將自己的股權(quán)以1元錢的名義價格，全部轉(zhuǎn)讓給承擔(dān)贍養(yǎng)義務(wù)的養(yǎng)子王先生。王先生取得M公司100%股權(quán)后，2016年1月，以2億元的價格又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李小姐。問：張先生是否要核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入？ 王先生2016年如何繳納個稅？,有正當(dāng)理由股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低,【例】張先生將持有M公司100%股權(quán)，投資成本為1000萬元，凈

31、資產(chǎn)價值為1億元，2015年6月，張先生決定將M公司的100%股權(quán)以1000萬元平價轉(zhuǎn)讓給A公司，A公司系張先生親弟弟的全資子公司。 分析 ：第一，張先生平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)不屬于國家政策原因調(diào)整；第二，張先生平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)不屬于轉(zhuǎn)讓給直系親屬的情形，雖然被轉(zhuǎn)讓企業(yè)為張先生親弟弟100%擁有的公司；第三，張先生平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)更不屬于職工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)；,有正當(dāng)理由股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低,職工內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)【例】張先生是M股份公司（一家采礦

32、權(quán)占資產(chǎn)20%以上的非上市公司）實際控制人，持有M公司80%的股權(quán)，為了對員工進行長期激勵，2015年1月，張先生決定以每股10元的凈資產(chǎn)價格分別轉(zhuǎn)讓給10個公司高管每人10萬股股票，M公司每股股票的公允價格為20元，公司章程規(guī)定，公司高管如果離職，必須按照離職上一年的公司賬面凈資產(chǎn)價格將股票賣給公司實際控制人張先生。2016年1月1日，高管李小姐離職，按照公司章程規(guī)定，將持有的10萬股股票以每股15元的凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓給張先生，轉(zhuǎn)讓日公

33、司凈資產(chǎn)公允價值為25元。分析：67號公告第13條規(guī)定，相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)資料充分證明轉(zhuǎn)讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，可以視為有正當(dāng)理由,核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的方法,第一，凈資產(chǎn)核定法 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務(wù)機關(guān)可

34、參照納稅人提供的具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。,核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的方法,【例】稅務(wù)機關(guān)在對某公司進行風(fēng)險應(yīng)對時發(fā)現(xiàn)，該公司成立于2009年12月，實收資本6800萬元，由吳某、李某分別以貨幣資金出資6000萬元、800萬元。2012年1月該公司發(fā)生股權(quán)變更，原股東吳某將股權(quán)分別平價轉(zhuǎn)讓給李某5000萬元、趙某1000萬元，已向稅務(wù)機關(guān)申報繳納產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅6萬元。該公司2011年12月資產(chǎn)負債表顯示凈資產(chǎn)

35、7010.82萬元。主管稅務(wù)機關(guān)對其轉(zhuǎn)讓價不予認可按吳某占公司的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額即6000*7010.82/6800＝61860176.47元吳某股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=61860176.47-60000000=1860176.47應(yīng)納個人所得稅=1860176.47*20%=372035.29,核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的方法,【例】A企業(yè)除擁有一項土地使用權(quán)和廠房外并無其他重大資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓方按照A企業(yè)賬面凈資產(chǎn)賬面價值對應(yīng)的份額作為股權(quán)轉(zhuǎn)

36、讓價格，主管稅務(wù)機關(guān)要求提供A企業(yè)擁有的不動產(chǎn)的評估價值，按照評估價值確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得額。 由于轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例很低，評估費用遠超補征的稅款。 【例】B企業(yè)小股東因與大股東意見不合對外轉(zhuǎn)讓其持有公司全部10%的股權(quán)，大股東也不愿意行使優(yōu)先購買權(quán)，當(dāng)然也不愿意由其控制的公司聘請或接受小股東聘請中介機構(gòu)對公司資產(chǎn)進行評估，拿不出資產(chǎn)評估報告。如何核定？,核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的方法,第二，類比法1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)

37、同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定；2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定。,股權(quán)原值的確認,注意一，通過無償讓渡方式取得股權(quán)，具備本辦法第十三條 第二項所列情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認股權(quán)原值?！纠繌埬惩顿Y500萬元，占公司股權(quán)的50%，無償轉(zhuǎn)讓給兒子小張，張某不納稅，小張再將股權(quán)以600萬元轉(zhuǎn)讓給小李，假定無其他相稅費。個稅計算（600—0）×20%=120萬元

38、（600—500）×20%=20萬元,股權(quán)原值的確認,注意二，被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值注意三，股東從企業(yè)借款視同分配后償債?！纠客顿Y者張某投資500萬元，占公司股權(quán)的50%。2006年初張某個人急需資金，將公司200萬元資金借出，并約定于一年之后償還。假設(shè)2007年，張某償還了該借款。按財稅〔2003〕158號第二

39、條規(guī)定，2007年初，張某須納“利息、股息、紅利所得”個人所得稅200×20%＝40萬元。張某2008年將投持公司全部股權(quán)以800萬元出售。分析須向稅務(wù)機關(guān)申報多少“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”個稅？,股權(quán)原值的確認,注意四， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已被主管稅務(wù)機關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權(quán)受讓人的股權(quán)原值以取得股權(quán)時發(fā)生的合理稅費與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人被主管稅務(wù)機關(guān)核定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和確認?！纠考讓⑵涑钟斜煌顿Y公司股權(quán)以100萬元的

40、價格轉(zhuǎn)讓給乙，稅務(wù)機關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為120萬并據(jù)此核定甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的個人所得稅。3年后，乙以200萬元將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙。則乙的個稅（200-100）*20%=20（200-120）*20%=16,多次投資情況下股權(quán)原值的確認,張先生2012年以100萬元現(xiàn)金投資到M公司占M公司10%的股份； 2013年又以200萬元現(xiàn)金投資到M公司取得M公司10%股份； 2014年張先生以300萬元現(xiàn)金繼續(xù)對M公司增資，又取得了10%

41、股份，至此張先生持有M公司共30%的股份。 2015年張先生將持有的M公司10%股份進行了轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為400萬元。 股權(quán)原值=[（100+200+300）]÷30%×10%=200（萬元） 應(yīng)納稅所得額=400-200=200（萬元） 個人所得稅應(yīng)納稅額=200×20%=40（萬元）,股權(quán)原值的確認,例：A、B、C、D四位股東以25萬元出資成立甲公司，5年后，公司賬面凈資產(chǎn)160萬元，