新世紀運通atm證券化方案11121552

1、“紀元一期”專項資產管理計劃資產支持證券推介材料,二○一四年十一月,目 錄,第一章 交易概要,3,第二章 基礎資產概述,第三章 交易結構介紹,8,20,2,,第一章 交易概要,3,交易簡介產品特點證券要素,1.1 交易簡介,中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“計劃管理人”）設立專項資產管理計劃，將專項計劃資金用于向原始權益人新世紀運通融資租賃有限公司（以下簡稱“新世紀運通”、“原始權益人”）購買基礎資產

2、，即原始權益人合法持有的ATM設備融資租賃款債權、抵押權及其他附屬權益?！凹o元一期專項資產管理計劃資產支持證券”是以本專項計劃的基礎資產產生的現(xiàn)金流作為第一還款來源，以優(yōu)先級/次級受償機制提供內部增級保障的固定收益產品。本次專項計劃資產支持證券的本金總規(guī)模約為5.02億元，其中優(yōu)先級A檔資產支持證券本金規(guī)模為4.37億元，（信用評級均為“AA+”）；優(yōu)先級B檔資產支持證券本金規(guī)模為0.45億元；次級資產支持證券規(guī)模約為0.2億元，由

3、新世紀運通部全部認購。本次專項計劃的預期收益支付和本金償還方式采用優(yōu)先級/次級受償機制，按照本金比例計算，優(yōu)先級A檔資產支持證券可獲得由優(yōu)先級B檔及次級資產支持證券提供的12.9%的信用支持；優(yōu)先級B檔資產支持證券可獲得由次級資產支持證券提供的3.9%的信用支持實際還款人主體評級SAAA，本專項計劃的實際還款人是中國郵政儲蓄銀行七家分行。中國郵政儲蓄銀行自1986年恢復開辦以來，截止2008年已建成覆蓋全國城鄉(xiāng)網(wǎng)點面最廣、交易額最多

4、的個人金融服務網(wǎng)絡，擁有儲蓄營業(yè)網(wǎng)點3.6萬個，市場評級SAAA。,4,1.1 交易簡介（圖）,5,,,托管機構（托管銀行）,次級投資者,優(yōu)先級投資者,SPV（專項計劃）,支付對價,轉讓債權,購買資產支持證券,支付預期收益,實際還款人（郵儲銀行-7家分行）,承租人/直接還款人（通郵科技）,原始權益人/資產服務商（新世紀運通）,服務報酬,原有結構,證券化結構,ATM運營,租賃款,ATM設備租賃,監(jiān)管銀行（原收款銀行

5、開立監(jiān)管戶）,資金監(jiān)管,服務報酬,租賃款,資金托管,相關關系,資金流向,資產支持專項計劃（委托關系）,法律結構,資產支持證券,資產證券化,產品類型,滬深交易所,不超過200名的合格機構投資者,《證券法》、《基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《證券公司及基金公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定（修訂稿）》,中國證券業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國基金業(yè)協(xié)會,擬上市交易平臺,投資者,主要法律法規(guī),監(jiān)管機構,項目類型,,1.2 產品特點,6,1

6、.3 證券要素(示意),紀元一期專項資產管理計劃資產支持證券產品結構,7,,第二章 基礎資產概述,基礎法律關系原始權益人簡介直接債務人簡介實際債務人簡介基礎資產特征,8,2.1 基礎法律關系,主要服務,新世紀運通（原始權益人）,通郵（中國）科技（直接還款人）,郵政儲蓄銀行7家分行（實際還款人）,新世紀運通與通郵（中國）科技簽訂《設備買賣合同》，約定由新世紀運通按照通郵（中國）科技指定的設備、配件支付相應價款。新世

7、紀運通與通郵（中國）科技簽訂《租賃合同》，約定通郵公司將按季支付融資租賃款。通郵（中國）科技與郵政儲蓄銀行簽訂《ATM項目合作協(xié)議書》，由通郵公司提供相關運營服務，郵儲銀行按季支付服務費（包含融資租賃款部分和增值服務部分）。新世紀運通與通郵（中國）科技簽訂《合作協(xié)議權益轉讓合約》，將《ATM項目合作協(xié)議書》中融資租賃款部分的應收款權益不可撤銷的轉讓予新世紀運通。郵政儲蓄銀行與通郵公司簽訂《技術服務費支付轉讓確認書》，同意服務費中的

8、部分應收款權益不可撤銷的轉讓予新世紀運通公司。,行為合同,9,ATM設備購買后租賃,ATM運營服務,《設備買賣合同》《租賃合同》《合作協(xié)議權益轉讓合約》,《ATM項目合作協(xié)議書》《技術服務費支付轉讓確認書》,2.2 原始權益人簡介,新世紀運通隸屬于新世紀國際租賃有限公司。新世紀國際租賃自1994年成立以來，已經(jīng)為中國大型國企以及跨國企業(yè)累計完成融資超過400億人民幣新世紀運通是少數(shù)幾家得到中國政府許可的租賃公司之一。成立以來

9、已經(jīng)成功的為超過1500家企業(yè)客戶提供租賃服務與超過50家內資和外資銀行有過融資合作關系提供了超過50億美元的租賃融資為超過2000家國內和國外企業(yè)提供過租賃服務為企業(yè)和制造商提供設備租賃服務轎車和貨車租賃飛機租賃直接租賃，轉租賃，杠桿租賃，售后回租，委托租賃等,與眾多中國大型國有企業(yè)建立了良好的租賃合作關系，包括中國移動，中國電信，中冶集團等在世界500強企業(yè)中同樣有很多是其商業(yè)伙伴：如索尼愛立信，摩根大通，德意志銀行

10、，尼桑。,新世紀運通基本情況,其主要客戶,10,2.2 原始權益人簡介,主要服務,11,12,2.2 原始權益人簡介——財務狀況,2012-2014年Q2原始權益人主要財務數(shù)據(jù),新世紀運通成立以來資產規(guī)模和主營業(yè)務收入水平保持持續(xù)快速增長態(tài)勢，2014年前二季度主營業(yè)務收入已經(jīng)接近2013年全年水平； 主營業(yè)務毛利率處于較高水平，凈資產收益率持續(xù)提高，資產負債率保持穩(wěn)定。,2.3 直接債務人簡介,通郵（中國）科技有限公司為通郵

11、集團下屬子公司，集中負責集團自助銀行設備的軟件開發(fā)、技術支持及銷售業(yè)務。通郵集團于2006年12月在天津濱海新區(qū)設立，投資額約2億美元。經(jīng)過多年發(fā)展，已擁有優(yōu)秀的ATM專業(yè)服務團隊和先進的ATM外包管理平臺。通郵集團率先與中國郵政儲蓄銀行開展ATM合作運營業(yè)務。2010年與匯豐銀行建立戰(zhàn)略合作關系，成為中國ATM業(yè)務的服務提供商2011年與花旗銀行、星展銀行等外資行建立合作關系與全球領先的ATM行業(yè)廠商-美國NCR公司、韓國曉

12、星公司建立了長期的戰(zhàn)略合作伙伴關系，成為兩大廠商在中國最重要的銷售代理商、獨立運營商和維護服務商。,從2007年至今，工商銀行、建設銀行、農業(yè)銀行、美國花旗銀行、英國天達投資銀行、日本三菱集團、美國凱雷集團等世界一流金融財團相繼注資通郵，為其金融外包服務市場提供了更為寬廣的平臺。,通郵科技基本情況,其主要客戶,13,,前身成立,首開ATM運營事業(yè)的先河,最大ATM綜合服務提供商,業(yè)務及渠道全面發(fā)展,,,,,專業(yè)從事自動柜員機增值服務，系

13、統(tǒng)集成以及各種銀行自助設備的銷售、維護及技術支持,1990年,2002年,2002年集團創(chuàng)新合作運營的商業(yè)模式，為中國金融服務外包行業(yè)實現(xiàn)大規(guī)模ATM運營業(yè)務的發(fā)展開創(chuàng)出一片嶄新天地,,2006年集團運營ATM設備超過6000臺，維護各類終端機具達10000臺，自主開發(fā)了迄今為止中國最為先進的ATM運營系統(tǒng)平臺，并率先實現(xiàn)大規(guī)模ATM全程自動管理,,集團榮獲“2009年德勤高科技、高成長中國50強”第22名，及“2009年德勤高科技、高

14、成長亞太100強”第57名，集團加深與中國銀行界同仁精誠合作，不斷開拓創(chuàng)新,2006年,2014年,,2.3 直接債務人簡介,通郵集團發(fā)展歷史,綜合運營能力突出：擁有國內最優(yōu)秀的ATM運營管理團隊，最先進的ATM運營管理平臺(ATMUnet)，最大的ATM傳媒供應渠道服務網(wǎng)點覆蓋面廣：公司已在全國建有20個區(qū)域服務中心、100余個維護工作站自主研發(fā)能力強：集團擁有多項政府主管機關頒發(fā)的資質認證, 和多項自主研發(fā)軟件產品合專有技術，

15、能夠為客戶提供多種全方位的自助金融體系解決方案經(jīng)驗豐富溝通高效：集團擁有長達十五年從事自助銀行產品研發(fā)、銷售和技術服務的經(jīng)驗，同時具備豐富的與各個金融機構自助銀行設備管理系統(tǒng)聯(lián)接的經(jīng)驗。有能力獨立提供銀行客戶從ATM軟硬件開發(fā)、設備安裝、系統(tǒng)集成、技術支持到售后服務的全方位的服務，確保合作方ATM項目的順利實施。,核心優(yōu)勢,14,15,2.3 直接債務人簡介——財務狀況,2011-2013年債務人主要財務數(shù)據(jù),通郵（中國）科技有限公

16、司主營業(yè)務收入和凈利潤水平保持穩(wěn)定發(fā)展的態(tài)勢主營業(yè)務毛利率、凈資產收益率以及資產負債率保持穩(wěn)定，顯示公司經(jīng)營狀況良好,2.4 實際債務人簡介,中國郵政儲蓄銀行,根據(jù)國務院金融體制改革的總體安排，在改革原有郵政儲蓄管理體制基礎上，2007年3月中國郵政儲蓄銀行有限責任公司正式成立。2012年1月21日，經(jīng)國務院同意并經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，中國郵政儲蓄銀行有限責任公司依法整體變更為中國郵政儲蓄銀行股份有限公司。中國郵政儲蓄銀

17、行經(jīng)過改制前后20余年的不懈努力，已成為全國網(wǎng)點規(guī)模最大、網(wǎng)點覆蓋面最廣、客戶最多的金融服務機構。截至2012年10月底，中國郵政儲蓄銀行擁有營業(yè)網(wǎng)點3.9萬多個，ATM4萬多臺，提供電話銀行、網(wǎng)上銀行、手機銀行、電視銀行等電子服務渠道，服務觸角遍及廣袤城鄉(xiāng)。2010年6月，中國銀監(jiān)會出臺了《銀行業(yè)金融機構外包風險指引》，從政策上支持鼓勵商業(yè)銀行在風險可控的前提下，將ATM等非核心業(yè)務通過外包方式進行運營。目前郵政儲蓄銀行有超過一半的

18、ATM機采用外包形式運營。,16,17,2.4 實際債務人簡介,2012-2013年實際債務人主要財務數(shù)據(jù),實際債務人2013年主要監(jiān)管數(shù)據(jù),郵儲銀行自轉型改革發(fā)展以來，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步向好，資產質量保持優(yōu)良，2013年的收益水平和凈利潤水平較2012年均大幅提升 郵儲銀行2013年各項存款余額5.2萬億元，居全國銀行業(yè)第五位，儲蓄存款市場占有率創(chuàng)歷史新高，達到10.14%,2.5 基礎資產特征,基本信息 (截至2014/8/3

19、1),18,19,2.5 基礎資產特征,合同的未償本金余額分布（按金額）,合同的未償本金余額分布（按區(qū)域）,租賃資產質量良好,ATM的融資租賃資產受宏觀經(jīng)濟波動影響較小，我國銀行ATM租金償還的歷史信用表現(xiàn)良好，損失率極低；入池資產均為出租人正常類資產，當期不存在遲延支付情形，考慮到歷史上偶有逾期支付的情況，交易中已設計資金歸集后證券次月還本付息的結構。,現(xiàn)金流穩(wěn)定可預計,基礎資產對應的各融資租賃合同償還所對應的現(xiàn)金流在專項資產管理

20、計劃存續(xù)期內均勻分布，加之違約率及提前還款率極小，基礎資產的預期現(xiàn)金流較為穩(wěn)定且能可靠計量。,,第三章 交易結構介紹,交易參與方交易結構圖現(xiàn)金流的分配交易保障措施信用評級現(xiàn)金流分配示意,20,原通郵收款銀行開立監(jiān)管賬戶,監(jiān)管銀行,致同會計師事務所（“致同”）,中信建投證券股份有限公司（“中信建投”）,新世紀運通融資租賃有限公司（“新世紀運通”）,會計師事務所,計劃管理人/推廣機構,中國證券登記結算有限公司上海/深圳分公司（“

21、中證登上海/深圳公司”）,聯(lián)合信用評級有限公司（“聯(lián)合評級”）,奮迅律師事務所（“奮迅”）,中國郵政儲蓄銀行（“郵儲銀行”）,登記托管機構/支付代理機構,信用評級機構,法律顧問,托管人,原始權益人,3.1 交易參與方,中國郵政儲蓄銀行7家分行,實際債務人,21,3.2 交易結構圖,22,托管機構（托管銀行）,優(yōu)先級投資者次級投資者,SPV（專項計劃）,支付對價,轉讓債權,購買資產支持證券,支付預期收益,實際還款人（郵儲銀行

22、-7家分行）,承租人/直接還款人（通郵公司）,原始權益人/資產服務商（新世紀運通）,ATM運營,ATM設備租賃,監(jiān)管銀行（原收款銀行開立監(jiān)管戶）,資金監(jiān)管,服務報酬,租賃款,資金托管,相關關系,資金流向,登記機構（中證登）,本息劃付,財務顧問/計劃管理人（中信建投）,財務顧問,計劃管理,交易所（滬深交易所）,持有產品,掛牌,律師,會計師,評級機構,,中介服務,中介服務,中介服務,信用增級措施,應收賬款質押,租金補足,,,差

23、額補足,,,ATM抵押,,差額補足,23,3.3 現(xiàn)金流的分配,應納稅費,管理費托管費監(jiān)管費評級跟蹤費、雜項費等相關費用,當期應分配的優(yōu)先級證券預期收益,當期優(yōu)先級證券本金,,,,,基礎資產現(xiàn)金流足以支付優(yōu)先級利息的情況下,應納稅費,當期應分配的優(yōu)先級證券預期收益,,管理費托管費監(jiān)管費評級跟蹤費、雜項費等相關費用,,基礎資產現(xiàn)金流,,基礎資產現(xiàn)金流不足以支付優(yōu)先級利息的情況下,基礎資產現(xiàn)金流,24,3.4 現(xiàn)金流分

24、配示意,3.4 交易保障措施,25,債務人違約風險,應收賬款質押：為規(guī)避債務人惡意違約的風險，拒絕支付租賃款的風險，通郵公司同意將《ATM項目合作協(xié)議書》項下的應收賬款質押予SPV，在中國人民銀行系統(tǒng)中辦理應收賬款質押手續(xù)。租金補足：如果未按照特定融資租賃合同的約定保證監(jiān)管賬戶內應歸屬于專項計劃的租金足額，通郵公司將依據(jù)《租金補足承諾函》承擔的租金補足的義務。差額補足：如果根據(jù)托管人在初始核算日發(fā)出的報告，專項計劃賬戶內資金余額按

25、《標準條款》約定的分配順序不足以支付優(yōu)先級資產支持證券預期支付額，新世紀將依據(jù)《差額補足承諾函》承擔差額補足義務,債務人破產風險,資產處置：新世紀運通作為原始權益人將ATM機抵押給SPV，以便在出現(xiàn)債務人和/或實際債務人破產的情況下，SPV委托原始權益人新世紀運通公司作為資產服務商將對ATM機進行處置，根據(jù)目前ATM機的市場運行情況，其再出租的可行性極高，新世紀運通公司基于所有權進行的設備處置而產生的現(xiàn)金流，將繼續(xù)作為基礎資產流入SPV

26、。,債務人交易風險,監(jiān)管賬戶設置：以6個省項目合作分行的收款賬戶作為監(jiān)管戶，通過郵儲銀行對賬戶風險的專業(yè)識別監(jiān)管提高風險控制能力。延遲支付：在SPV基礎資產現(xiàn)金歸集日與證券本息支付日之間設置一定的延遲期，以便應對租金回款不及時的情形,3.6 信用評級,* 聯(lián)合信用評級有限公司,原始權益人“新世紀運通融資租賃有限公司”“作為專業(yè)開展銀行及金融機構服務外包業(yè)務的融資租賃企業(yè)，資產規(guī)模增長迅速，風險控制能力較強”。,基礎資產 “