有效董事會的關(guān)鍵要素

1、有效董事會的關(guān)鍵要素2014年05月20日10:46來源：WTO經(jīng)濟(jì)導(dǎo)刊作者：徐曉東劉云鵬字號打印糾錯分享推薦瀏覽量148在股份公司的治理和戰(zhàn)略管理中，董事會的作用是關(guān)鍵性的，高效的董事會必須是強有力的，并且擁有相對于管理層的獨立性。本文討論的董事會基本上是由股東主導(dǎo)的。為什么做這樣的限定呢？眾所周知，在日本、德國和法國，企業(yè)的資本更多地來自并受控于銀行和財團(tuán)，債權(quán)人往往比股東更加強大，公司的控制權(quán)更多地表現(xiàn)為出資人和其他利益相關(guān)者集團(tuán)

2、(如職工、社區(qū))之間的妥協(xié)平衡關(guān)系。本文的討論更加契合于美國式的經(jīng)濟(jì)背景。董事會的職能與組成，與公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和發(fā)展階段相關(guān)聯(lián)，而且與股權(quán)結(jié)構(gòu)一起受到政府法律規(guī)制的影響。這里且拋開外部因素的影響，從管理的合理性上，界定董事會的職能和有效發(fā)揮職能的要素。董事會的關(guān)鍵職能和類型董事會的關(guān)鍵職能或責(zé)任范圍是什么？現(xiàn)實中觀點是多樣化的。就研究者而言，強調(diào)董事會最重要的角色是作為高管人員行為和業(yè)績的監(jiān)督人；依賴資源的理論家則認(rèn)為董事會的存在就是通

3、過他們的成員與其他組織形成的網(wǎng)絡(luò)，來幫助公司取得關(guān)鍵性的資源，如資本和商業(yè)伙伴；管理專家強調(diào)公司董事們所扮演的關(guān)鍵性服務(wù)角色是為管理高層提供戰(zhàn)略性建議，并提高公司的對外聲譽；法律學(xué)者卻強調(diào)董事會必須履行作為公司監(jiān)督人的法律責(zé)任，包括代表股東利益，挑選和更換首席執(zhí)行官(CEO)，并維護(hù)法律，防止任何違法的行為。據(jù)調(diào)查，美國公司的董事們大都把工作重點放在“審查CEO的業(yè)績上”，而且令人驚訝的是，內(nèi)部董事比外部董事更強調(diào)對股東負(fù)責(zé)，而外部董事

4、比內(nèi)部董事更注意對員工負(fù)責(zé)的重要性。CEO們普遍認(rèn)為，董事會的核心責(zé)任在做好戰(zhàn)略規(guī)劃和決定CEO的更換。董事會的主要職能和范圍，實際上受到法律和實踐能力兩方面的約束和限制。從公司法的約束看，董事們對他們直接服務(wù)的公司必須保證和堅持3項基本義務(wù)：勤勉、服從和忠誠。勤勉義務(wù)要求董事深入了解實際情況以后再做決策，以良好的信用采取行動，并真正相信他們的行動服務(wù)于公司的最高利益。這項義務(wù)的中心信條是董事們在進(jìn)行任何決策之前應(yīng)該盡可能地獲取必要信息

5、。服從義務(wù)要求董事本身必須遵守法律并且確保公司自身遵守法律。從根本而言，董事們必須把自己的行動限制在公司公共章程和法律規(guī)定所賦予的權(quán)力范圍之內(nèi)。忠誠義務(wù)要求董事避免利益沖突，禁止董事從事欺騙或傷害公司利益的私人活動。由于法律約束更多地具有“禁令”的性質(zhì)，而且一般法律制裁針對的是明顯的侵權(quán)和違規(guī)行為(勤勉義務(wù)在法律實踐中難以操作)，因此在這一約束框架內(nèi)關(guān)于董事會的重要責(zé)任還存在著真正的選擇問題。對此，另一方面的約束涉及董事會的實踐能力。一

6、般來說，董事會會議1年之中必須召開4—6次以上才能發(fā)揮有效作用。然而即便如此，多數(shù)董事會成員每個月碰頭不到一次，集中開會的時間更少，而且在董事會會議之外，董事們一般都有全職工作，所以投身于董事會工作的時間受到相當(dāng)限制。同時多數(shù)大公司的董事在公司中并不擁有管理職位，因此缺乏有效介入公司事物所需要的知識、信息和權(quán)力。鑒于這種能力上的限制，董事會必須把精力放在他們所產(chǎn)生的影響最大、所承擔(dān)的責(zé)任最重的事項上。那么，董事會的主要責(zé)任究竟包括哪些？

7、從董事會的目的出發(fā)，運用由影響力、時效性和法律監(jiān)督形成的判別依據(jù)，我們可以辨別出董事會應(yīng)該致力于的6個關(guān)鍵職能領(lǐng)域：和競爭對手的活動和業(yè)績的信息。權(quán)力指做出公司關(guān)鍵決策的權(quán)力，以及使這些決策得到公司成員接受和執(zhí)行的能力。報酬則影響到董事們投入于參加會議、閱讀材料和公司活動的有效時間，以及進(jìn)行決策為公司利益做貢獻(xiàn)的動力。此外，機會和時間，作為有效利用以上要素的先決條件，更值得單獨考慮。這方面的相關(guān)事項包括開會的頻率和合適時間，是否有機會對

8、重要決策進(jìn)行討論和表決。就戰(zhàn)略決策的建議和指導(dǎo)而言，董事會對競爭環(huán)境應(yīng)該有很強的理解力，能為戰(zhàn)略討論提供有關(guān)商業(yè)、社會和技術(shù)趨勢的信息。另一方面，考慮到公司的核心競爭力和組織能力對實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的重要性，董事會既要具備組織設(shè)計、組織運作和管理變革方面的專業(yè)知識，也需要理解公司相對于競爭對手而言在關(guān)鍵能力(如學(xué)習(xí)、市場反應(yīng)速度、適應(yīng)能力等)上的立足點。否則，董事會就不能對與不同戰(zhàn)略方案相關(guān)的潛在利益和風(fēng)險做出準(zhǔn)確評估。就監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行情況而言

9、，除了必備的專業(yè)知識以外，董事會必須具備準(zhǔn)確反映戰(zhàn)略是否在有效實施的信息并能處理這些信息。如果僅僅將注意力集中于財務(wù)指標(biāo)是不夠的，因為這類指標(biāo)是相對滯后的，缺乏預(yù)見性，不利于采取及時的調(diào)整措施。高效的董事會必須善于把握能表明戰(zhàn)略是否在正常軌道上實施的主要指標(biāo)的信息。例如，如果戰(zhàn)略意圖是通過某些注重客戶的活動增加客戶的滿意度，那么董事會就需要獲得衡量數(shù)據(jù)，以判斷戰(zhàn)略的實施步驟是否增強了客戶的忠誠程度。評估CEO是一項復(fù)雜的職責(zé)，尤其要求權(quán)

10、力、信息、知識和機會的正確組合。其中，關(guān)鍵事項是權(quán)力，董事會必須擁有權(quán)力來評估和獎勵CEO，并且在必要的情形下解除CEO的職務(wù)，還要有權(quán)力多方面獲取審查CEO業(yè)績的信息資料。在董事會會議組織上，董事會必須具有切實的機會來討論CEO的表現(xiàn)，形成一種客觀的評估，比如在制度和程序上保證外部董事能控制評估CEO的過程，更具體一點說比如召開全部由非執(zhí)行董事參加的會議。董事會幫助公司獲得關(guān)鍵資源和技術(shù)的能力，在很大程度上取決于董事會成員具有的關(guān)于外

11、部資源的知識和信息。在知識領(lǐng)域，董事會要對公司的技術(shù)、人力資源和財務(wù)需求有相當(dāng)透徹的洞察力，使得這些需求與外部資源的可利用程度相匹配。在很大程度上，董事會成員構(gòu)筑的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)的特點和背景，決定了董事會在這一職能領(lǐng)域的有效性。董事會的成員和有效組成無疑，董事會成員的特點，他們掌握的知識、信息和權(quán)力，是董事會有效性的主要決定因素。與決策效率有關(guān)的因素限制了董事會的有效規(guī)模，因此只有對董事會成員進(jìn)行正確組合，才能創(chuàng)建高效的董事會。沒有正確的成員

12、結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵事項就不可能凸現(xiàn)，也不可能引入重要的信息、知識和權(quán)力。選擇董事會成員的原則是，相應(yīng)于董事會的有效規(guī)模，考察潛在成員的知識、信息優(yōu)勢和專長，保證董事會作為一個整體有能力在關(guān)鍵的職能領(lǐng)域發(fā)揮有效作用。這里需要把董事成員的知識劃分為一般知識和專長，前者是要求所有董事都應(yīng)該掌握的，否則就不具備當(dāng)選董事的資格，后者是董事會發(fā)揮具體職能所不可或缺的專業(yè)知識。應(yīng)該明確，恰當(dāng)?shù)亩聲M成主要是就專長和信息優(yōu)勢而言的。董事會成員的組成也是董事會

13、將擁有何種權(quán)力的關(guān)鍵決定因素，同時也框定了權(quán)力可能采取的執(zhí)行形式。通常人們把董事會成員分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，執(zhí)行董事也稱內(nèi)部董事，他們大多是公司高管，既參與董事會的決策，又在管理崗位上負(fù)責(zé)決策的執(zhí)行；非執(zhí)行董事也稱外部董事，外部董事中除大股東代表以外與公司沒有實際利害關(guān)聯(lián)的人士屬于獨立董事。在戰(zhàn)略管理方面，外部董事由于精通財務(wù)、投資和法律等方面的知識，能對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃提供專門知識和咨詢；內(nèi)部董事則會對公司的戰(zhàn)略決策提供更多的內(nèi)部信