公司法案例題

1、《公司法公司法》案例案例分析題分析題一、（一、（20132013年司考）案情：年司考）案情：2012年5月，興平家裝有限公司（下稱興平公司）與甲、乙、丙、丁四個(gè)自然人，共同出資設(shè)立大昌建材加工有限公司（下稱大昌公司）。在大昌公司籌建階段，興平公司董事長馬瑋被指定為設(shè)立負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)設(shè)立事務(wù)，馬瑋又委托甲協(xié)助處理公司設(shè)立事務(wù)。2012年5月25日，甲以設(shè)立中公司的名義與戊簽訂房屋租賃合同，以戊的房屋作為大昌公司將來的登記住所。2012年

2、6月5日，大昌公司登記成立，馬瑋為公司董事長，甲任公司總經(jīng)理。公司注冊(cè)資本1000萬元，其中，興平公司以一棟廠房出資；甲的出資是一套設(shè)備（未經(jīng)評(píng)估驗(yàn)資，甲申報(bào)其價(jià)值為150萬元）與現(xiàn)金100萬元。2013年2月，在馬瑋知情的情況下，甲偽造丙、丁的簽名，將丙、丁的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓至乙的名下，并辦理了登記變更手續(xù)。乙隨后于2013年5月，在馬瑋、甲均無異議的情況下，將登記在其名下的全部股權(quán)作價(jià)300萬元，轉(zhuǎn)讓給不知情的吳耕，也辦理了登記變更等手

3、續(xù)。現(xiàn)查明：第一，興平公司所出資的廠房，其所有權(quán)原屬于馬瑋父親；2011年5月馬瑋在其父去世后，以偽造遺囑的方式取得所有權(quán)，并于同年8月，以該廠房投資設(shè)立興平公司，馬瑋占股80%。而馬父遺產(chǎn)的真正繼承人，是馬瑋的弟弟馬祎。第二，甲的100萬元現(xiàn)金出資，系由其朋友滿鉞代墊，且在2012年6月10日，甲將該100萬元自公司賬戶轉(zhuǎn)到自己賬戶，隨即按約還給滿鉞。第三，甲出資的設(shè)備，在2012年6月初，時(shí)值130萬元；在2013年1月，時(shí)值80萬

4、元。問題：1.甲以設(shè)立中公司的名義與戊簽訂的房屋租賃合同，其效力如何？為什么？2.在2013年1月，丙、丁能否主張甲設(shè)備出資的實(shí)際出資額僅為80萬元，進(jìn)而要求甲承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)足出資責(zé)任？為什么？3.在甲不能補(bǔ)足其100萬元現(xiàn)金出資時(shí)，滿鉞是否要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任？為什么？4.馬祎能否要求大昌公司返還廠房？為什么？5.乙能否取得丙、丁的股權(quán)？為什么？6.吳耕能否取得乙轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)？為什么？參考答案：1有效，設(shè)立中的公司可以實(shí)施法律行為。2不可

5、以。確定甲是否已履行出資義務(wù)，應(yīng)以設(shè)備交付并移轉(zhuǎn)所有權(quán)至公司時(shí)為準(zhǔn)，故應(yīng)以2012年6月初之130萬元，作為確定甲承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)足出資責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)此可以參照《公司法解釋（三）》第9條、第16條。3.乙為張三設(shè)定的股權(quán)質(zhì)押效力如何？為什么？4.大都房地產(chǎn)公司陷入破產(chǎn)，丙是否仍然對(duì)鑫榮公司享有股權(quán)？為什么？5.丁與戊可以通過何種途徑保護(hù)自己的權(quán)益？參考答案：參考答案：1.該股東會(huì)決議有效。股東會(huì)有權(quán)就董事長的職權(quán)行使作出限制，且表決權(quán)過半數(shù)

6、的股東已在決議上簽字。2.合同有效。盡管公司對(duì)董事長的職權(quán)行使有限制，甲超越了限制，但根據(jù)合同法第50條規(guī)定，亦即越權(quán)行為有效規(guī)則，公司對(duì)外簽訂的合同依然是有效的。3.股權(quán)質(zhì)押有效，張三享有質(zhì)權(quán)。因?yàn)橐呀?jīng)按照規(guī)定辦理了股權(quán)質(zhì)押登記。4.丙仍然享有股權(quán)。因?yàn)楸呀?jīng)辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，且丙以其對(duì)大都房地產(chǎn)公司的股權(quán)出資時(shí)，大都房地產(chǎn)公司并未陷入破產(chǎn)，也不存在虛假出資。5.丁、戊可以通過向其他股東或第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的途徑退出公司，或聯(lián)合提起訴訟

7、，請(qǐng)求法院強(qiáng)制解散公司的途徑保護(hù)自己的權(quán)益。三、（三、（20102010年司考）案情：年司考）案情：2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出資設(shè)立北陵貿(mào)易有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱北陵公司）。公司章程規(guī)定：公司注冊(cè)資本500萬元；持股比例各20％；甲、乙各以100萬元現(xiàn)金出資，丙以私有房屋出資，丁以專利權(quán)出資，戊以設(shè)備出資，各折價(jià)100萬元；甲任董事長兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理；公司前五年若有利潤，甲得28％，其他四位股東各得18％，從第六年開始平

8、均分配利潤。至2010年9月，丙的房屋仍未過戶登記到公司名下，但事實(shí)上一直由公司占有和使用。公司成立后一個(gè)月，丁提出急需資金，向公司借款100萬元，公司為此召開臨時(shí)股東會(huì)議，作出決議如下：同意借給丁100萬元，借期六個(gè)月，每月利息一萬元。丁向公司出具了借條。雖至今丁一直未歸還借款，但每月均付給公司利息一萬元。千山公司總經(jīng)理王五系甲好友，千山公司向建設(shè)銀行借款1000萬元，借期一年，王五請(qǐng)求北陵公司提供擔(dān)保。甲說：“公司章程規(guī)定我只有30