公司法司法解釋四及習(xí)題

1、新增考點一：公司決議瑕疵訴訟新增考點一：公司決議瑕疵訴訟股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效：1.股東濫用股東權(quán)利通過決議損害公司或者其他股東的利益損害公司或者其他股東的利益；2.決議過度分配利潤、進(jìn)行重大不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等導(dǎo)致公司債權(quán)人的利益公司債權(quán)人的利益受到損害受到損害；3.決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的其他情形。決議無效之訴確認(rèn)之訴的原告（“股、董、監(jiān)確認(rèn)之訴的原告（“股、董、監(jiān)直接利害關(guān)系人”）：

2、直接利害關(guān)系人”）：公司股東、董事、監(jiān)事及與決議內(nèi)容有直接利害關(guān)系的公司高級管理人員、職工、債權(quán)人等，可起訴請求確認(rèn)決議（股東會或者股東大會、董事會）無效或者有效。1.股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程；“召集程序召集程序”和“表決方式表決方式”：包括股東會或者股東大會、董事會會議的通知、股權(quán)登記、提案和議程的確定、主持、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、決議的形成、會議記錄及簽署等事項。例外例外

3、：修改公司章程的有效決議不屬于“決議內(nèi)容違反公司章程”。2.決議內(nèi)容違反公司章程的。以上兩種情形下，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求法院撤銷。人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。事后同意決議，駁回訴訟請求：事后同意決議，駁回訴訟請求：1.“決議后，同意決議后，同意”：決議作出后，股東明確表示同意決議內(nèi)容；2.“決議后，行為表示接受決議后，行為表示接受”決議作出后，股東以自己的行為明確表示接受決議內(nèi)容；3.作出新的決議，

4、實質(zhì)認(rèn)可股東訴訟請求的內(nèi)容作出新的決議，實質(zhì)認(rèn)可股東訴訟請求的內(nèi)容。決議撤銷之訴原告：原告：撤銷之訴的原告只能是股東股東，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東身份。案件受理后不再具有股東身份，應(yīng)駁回起訴。被告：公司被告：公司決議不存在（“未開會未表決”）“股、董、監(jiān)“股、董、監(jiān)直接利害關(guān)系人”直接利害關(guān)系人”可請求確認(rèn)決議不存在：1.未開會：未開會：公司未召開股東會或者股東大會、董事會，但是公司按照公司法第三十七條第二款或者公司章程的規(guī)定不召開股東

5、會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；2.未表決：未表決：公司召開股東會或者股東大會、董事會，但是未對決議進(jìn)行表決。未形成有效決議“股、董、監(jiān)“股、董、監(jiān)直接利害關(guān)系人”直接利害關(guān)系人”可請求確認(rèn)未形成有效決議：1人數(shù)、表決權(quán)不合章程：人數(shù)、表決權(quán)不合章程：出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司章程的規(guī)定；行使知情權(quán)應(yīng)具備股東身份1.股東起訴公司請求查閱、復(fù)制公司文件材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。2.公司提

6、供證據(jù)證明原告起訴時起訴時或者在訴訟中已經(jīng)不具有股東身份的，應(yīng)當(dāng)駁回起訴。（一直須具有股東身份）（一直須具有股東身份）不得拒絕查閱情形公司以存在下列情形之一為由進(jìn)行抗辯，拒絕股東查閱、復(fù)制公司文件材料的，不予支持：(1)股東出資存在瑕疵；（出資瑕疵）（出資瑕疵）(2)公司章程限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料；（章程限制）（章程限制）(3)股東間協(xié)議約定限制股東查閱、復(fù)制公司文件材料(股東協(xié)議限股東協(xié)議限制)有限公司股東查閱原始憑證1.有限

7、公司股東可以要求查閱公司會計賬簿，不能復(fù)制。STEP1:股東要求查閱公司會計賬簿，應(yīng)向公司提出書面請求書面請求，說明目說明目的。STEP2:公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。STEP3：公司拒絕提供查閱的，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。2.可查閱原始憑證：可查閱原始憑證：有限責(zé)任公司的股東起訴請求查閱公司會計賬簿及

8、與會計賬簿記載內(nèi)容有關(guān)的記賬憑證或者原始憑證等材料的，應(yīng)當(dāng)依法受理。3.公司提供證據(jù)證明股東查閱記賬憑證或者原始憑證等有不正當(dāng)目有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求。的，可能損害公司合法利益的，應(yīng)當(dāng)駁回訴訟請求。不正當(dāng)目的：不正當(dāng)目的：有限責(zé)任公司有證據(jù)證明存在下列情形之一的，應(yīng)認(rèn)定股東有不正當(dāng)目的：(1)股東自營或為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)；（競業(yè)）（競業(yè)）(2)股東為了向第三人通報得知的事實以獲

9、取利益；（為第三人通報（為第三人通報牟利）牟利）(3)在過去的兩年內(nèi)，股東曾通過查閱、復(fù)制公司文件材料，向第三人通報得知的事實以獲取利益；（過去（過去2年已有通報牟利行為）年已有通報牟利行為）(4)能夠證明股東以妨礙公司業(yè)務(wù)開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實。（妨礙公司業(yè)務(wù)，損害公司和股東利益）（妨礙公司業(yè)務(wù)，損害公司和股東利益）判決主文和知情權(quán)的代理行使人民法院經(jīng)審查認(rèn)為原告的訴訟請求符合公司法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)判決在確定的