基于公司治理的外資并購政府規(guī)制研究.pdf

1、經(jīng)濟全球化背景下，跨國并購作為對外直接投資的主要方式，對世界各國的經(jīng)濟增長、技術(shù)進(jìn)步和國民福利產(chǎn)生了重要的影響?？鐕驹谌A并購作為中國經(jīng)濟增長的外生變量，對促進(jìn)我國國民經(jīng)濟快速發(fā)展，彌補國內(nèi)建設(shè)資金不足，促進(jìn)國內(nèi)技術(shù)進(jìn)步和推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級，改善我國公司治理水平等方面發(fā)揮了重要的作用，但其對我國社會經(jīng)濟產(chǎn)生的消極影響也不容忽視，如果沒有適當(dāng)?shù)恼O(jiān)管，外資并購不可避免會沖擊我國的民族工業(yè)體系，形成行業(yè)壟斷，由此危及我國的經(jīng)濟安全，

2、同時也會損害到并購交易主體及其利益相關(guān)者的權(quán)益。本文從理論和實證兩個層面，以公司外部治理為契入點，探討轉(zhuǎn)型時期我國政府規(guī)制外資并購的規(guī)律，政府規(guī)制對外資并購的影響，以及作為重要利益相關(guān)者的政府如何提供良好的制度環(huán)境對外資并購進(jìn)行引導(dǎo)和規(guī)范，并為完善我國外資并購政府規(guī)制提出有價值的政策建議。
　　本文共分六章內(nèi)容。第一章為導(dǎo)論。第二章為文獻(xiàn)綜述。本部分主要從公司治理、跨國并購及政府規(guī)制三個方面介紹了相關(guān)領(lǐng)域的研究成果及主要結(jié)論，指出

3、了當(dāng)前研究的不足與改進(jìn)、完善的方向。第三章為理論分析。本部分為本文的分析構(gòu)建了理論框架。第四章為經(jīng)驗研究。本章首先運用較為翔實的數(shù)據(jù)對全球跨國并購和跨國公司在華并購狀況及其影響因素進(jìn)行了分析。其次，通過對近年來外資并購我國上市公司的績效研究和典型實例分析，進(jìn)一步驗證政府規(guī)制與外資并購之間的關(guān)系，并指出了政府規(guī)制外資并購的方向。第五章為外資并購政府規(guī)制的實踐。本章首先介紹和分析了美國、日本及加拿大為代表的成熟市場經(jīng)濟國家和一些發(fā)展中國家外

4、資并購政府規(guī)制的實踐，以期從中尋找可資借鑒的經(jīng)驗和做法，之后主要對處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期的我國政府對外資并購實施規(guī)制的途徑進(jìn)行了分析，同時指出目前我國外資并購政府規(guī)制存在的偏差及成因。第六章為研究結(jié)論、政策建議及研究展望。
　　通過對外資并購政府規(guī)制問題展開比較系統(tǒng)的分析和研究，得出的主要結(jié)論如下:
　　第一，政府作為重要的利益相關(guān)者應(yīng)當(dāng)為公司治理運行提供良好的制度環(huán)境。外資并購作為公司治理的外部接管機制，不僅通過公司控制權(quán)市場影響

5、目標(biāo)公司的治理水平和績效，更重要的還會影響到東道國的市場競爭秩序和經(jīng)濟安全?；谕赓Y并購的雙重效應(yīng)，作為利益相關(guān)者的政府必須通過政策、立法對外資并購行為實施引導(dǎo)和規(guī)范，以保證公司治理的正常運行。
　　第二，全球跨國并購發(fā)展趨勢和近年來跨國公司在華并購的發(fā)展歷程顯示，政府規(guī)制對跨國并購的發(fā)展起著關(guān)鍵性的作用。20世紀(jì)80年代至今，與經(jīng)濟全球化伴隨的對外直接投資出現(xiàn)了前所未有的快速增長勢頭，出于應(yīng)對經(jīng)濟全球化的挑戰(zhàn)和增強本國企業(yè)競爭力

6、的需要，在跨國并購?fù)顿Y方面，全球普遍出現(xiàn)了政策調(diào)整的趨勢，總的發(fā)展趨勢是，各國政府對外資并購逐步持寬松態(tài)度。從跨國公司在華并購的發(fā)展歷程來看，20世紀(jì)90年代以來，我國陸續(xù)出臺了一系列規(guī)范外資并購的政策法律法規(guī)，不斷放松對外資企業(yè)的管制，降低外資準(zhǔn)入壁壘。我國政府對部分產(chǎn)業(yè)放松經(jīng)濟性規(guī)制和政府規(guī)制的不斷完善促進(jìn)了外資并購的發(fā)展。
　　第三，通過對2002年至2006年發(fā)生在我國證券市場上共計51起外資并購事件的財務(wù)數(shù)據(jù)（本文提取了

7、樣本公司并購前后四年即2001年至2008年的財務(wù)數(shù)據(jù)）進(jìn)行實證分析顯示:外資并購在整體上提高了目標(biāo)公司的財務(wù)業(yè)績，這一結(jié)論驗證了政府規(guī)制的有效性。但同時，數(shù)據(jù)分析也顯示，絕大多數(shù)樣本公司業(yè)績在并購當(dāng)年有所下降，部分公司并購業(yè)績的持續(xù)性較差，甚至還有部分公司出現(xiàn)了財務(wù)指標(biāo)惡化的現(xiàn)象，就其影響因素來講，除了經(jīng)濟環(huán)境等宏觀因素和并購主體公司治理水平等微觀因素影響外，政府規(guī)制的影響不容忽視。
　　第四，通過對外資并購政府規(guī)制的國際經(jīng)驗和

8、國內(nèi)實踐的分析得出如下結(jié)論:雖然市場經(jīng)濟發(fā)達(dá)國家外資并購政府規(guī)制的模式不同，但其政府規(guī)制外資并購的重心普遍側(cè)重于競爭政策，將反壟斷法作為規(guī)制外資并購的核心。與經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期相適應(yīng)，我國政府對外資并購實施規(guī)制的主要目的在于吸引外資。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟建設(shè)步伐的加快，在規(guī)制重心上將逐步以反壟斷規(guī)制為核心，這是今后一段時期內(nèi)對外資并購實行政府規(guī)制的核心內(nèi)容和重點建設(shè)所在。
　　第五，對我國現(xiàn)行外資并購相關(guān)政策法律法規(guī)的梳理和分析，并

9、結(jié)合我國外資并購的實踐，可以看出我國政府目前在外資并購規(guī)制方面存在的問題主要是政府規(guī)制缺失和不完善。由于缺乏系統(tǒng)科學(xué)的外資并購政府規(guī)制體系，在某種程度上，導(dǎo)致外資并購處于無序狀態(tài)，阻礙了外資并購的進(jìn)程，也給我國社會經(jīng)濟發(fā)展帶來了一定的消極影響。對此，一方面應(yīng)該盡快完善現(xiàn)行的外資并購政府規(guī)制，包括完善現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)政策、外資政策、反壟斷規(guī)制及其他相關(guān)領(lǐng)域的政策、立法，另一方面也應(yīng)加強對外資并購政府規(guī)制的行政執(zhí)法和司法的力度。
　　第六，

10、為提高政府規(guī)制外資并購的有效性，克服政府規(guī)制的局限性，正確認(rèn)識和實踐以下幾點至關(guān)重要。其一，明確政府在外資并購中的職能定位，正確處理政府與市場的關(guān)系。其二，完善對政府的監(jiān)督機制。對此一方面要消除外資并購中政府過度規(guī)制的根源;另一方面，規(guī)范政府在外資并購中的權(quán)力運行方式和程序，防止尋租等損害國家利益行為的發(fā)生。其三，正確、妥善地處理中央政府與地方各級政府在規(guī)制外資并購中的關(guān)系。
　　第七，外資并購的法律沖突需要國際合作加以解決。由于

11、外資并購具有跨國性，各國政府在規(guī)制外資并購時，必然會發(fā)生法律沖突。對該法律沖突的解決，除了通過國內(nèi)的法律適用規(guī)范即沖突規(guī)范解決外，必須進(jìn)行國際合作，即通過簽訂雙邊或多邊的國際條約或協(xié)定協(xié)調(diào)各國政府對外資并購規(guī)制的分歧。
　　本文的創(chuàng)新之處主要有以下三個方面:首先，本文基于公司外部治理的視角，結(jié)合轉(zhuǎn)型時期中國政府規(guī)制外資并購的現(xiàn)狀和特點，考察了外資并購、政府規(guī)制和公司治理之間的互動關(guān)系，探尋公司治理機制的規(guī)制角色理論，拓展了目前公司