公司關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定

1、XXX有限公司有限公司關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)定第一章第一章總則總則第一條第一條為正確、完整的識別關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，切實(shí)保護(hù)投資者利益，特制定本規(guī)定。第二條第二條本規(guī)定適用于公司關(guān)聯(lián)交易管理。第二章第二章關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)第三條第三條具有下列情形之一的法人，視為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接控制公司的法人；（二）直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

2、（三）公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5％以上股份的法人；（五）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。第四條第四條具有下列情形之一的人士，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）直

3、接或間接持有公司5％以上股份的自然人的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。（六）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：1.根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，將具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一；

4、2.過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第三條或者第四條規(guī)定的情形之一。第五條第五條公司董事會(huì)應(yīng)對上述關(guān)聯(lián)人之關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)人（四）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的必要性；（五）其他事項(xiàng)。第九條第九條公司分管領(lǐng)導(dǎo)對將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價(jià)的公平性進(jìn)行審查，總經(jīng)理辦公會(huì)審核通過后，由總經(jīng)理提議召開董事會(huì)會(huì)議。第十條第十條公司董事會(huì)秘書依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)相關(guān)部門的報(bào)告、協(xié)議或者合同，向董事會(huì)提供相關(guān)議案，并組織編制董事會(huì)關(guān)聯(lián)交易報(bào)

5、告。第十一條第十一條董事會(huì)應(yīng)對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行審查。董事會(huì)在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公允性時(shí)，須考慮以下因素：（一）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人外購產(chǎn)品的，則必須調(diào)查公司能否自行購買或獨(dú)立銷售。當(dāng)公司不具備采購或銷售渠道、或若自行采購或銷售可能無法獲得有關(guān)優(yōu)惠待遇的；或若公司向關(guān)聯(lián)人購買或銷售可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性。但該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格須按關(guān)聯(lián)人的采購價(jià)加上分擔(dān)部分合理的采購成本確定；

6、采購成本可包括運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)等。（二）該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的如屬于關(guān)聯(lián)人自產(chǎn)產(chǎn)品，則該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格按關(guān)聯(lián)人生產(chǎn)產(chǎn)品的成本加合理的利潤確定交易的成本價(jià)格，該價(jià)格不能顯著高于關(guān)聯(lián)人向其他任何第三方提供產(chǎn)品的價(jià)格。（三）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)人提供確定交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為簽訂該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)。第十二條第十二條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)

7、做到：（一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；（二）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；（四）公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評估；（五）公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。（六）公司董事、監(jiān)事及高級管理人