我是如何做公司收購(gòu)的

1、我是如何做公司合并的我是如何做公司合并的RIBBON我曾經(jīng)為一家集團(tuán)公司做過(guò)公司收購(gòu)項(xiàng)目，雖然過(guò)程中遇到很多困難，也感到前所未有的壓力，但是最后項(xiàng)目成功后的輕松和喜悅，特別是那份成就感也會(huì)油然而生，現(xiàn)在我想就自己的經(jīng)驗(yàn)在這里作個(gè)總結(jié)，希望和大家一起學(xué)習(xí)、交流，也希望得到專業(yè)人士更好的指導(dǎo)。一、什么樣的公司需要做公司合并？并不是每家公司都要會(huì)去做公司合并，這是一個(gè)戰(zhàn)略層面的問(wèn)題，公司合并是一家企業(yè)實(shí)現(xiàn)膨脹式擴(kuò)張的必經(jīng)之路，在合并之前，老板

2、會(huì)猶豫再三，他會(huì)對(duì)公司的現(xiàn)狀、前景和戰(zhàn)略進(jìn)行全方位分析，并選擇合適的合并模式，是兼并？收購(gòu)？下一步就是外部進(jìn)行專業(yè)的咨詢，內(nèi)部廣泛聽(tīng)取CEO、CFO和合并公司、被合并公司總經(jīng)理和其他高層的意見(jiàn)，一方面要實(shí)現(xiàn)集團(tuán)利益的最大化，另一方面又要兼顧各個(gè)利益群里之間的關(guān)系，各種原因，錯(cuò)綜復(fù)雜，稍不留意，錯(cuò)走一步，重則影響整個(gè)集團(tuán)的戰(zhàn)略決策，挫傷被合并企業(yè)高層的積極性，造成人才的流失；輕則元?dú)獯髠侠酆喜⒐?，深陷合并泥潭。二、老板要做公司合并?/p>

3、真正意圖是什么？就是在這樣的一個(gè)背景下，領(lǐng)導(dǎo)有一天突然說(shuō)，ribbon，你去給我調(diào)查一下某某公司的財(cái)務(wù)狀況，并給我出具他的財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告。你永遠(yuǎn)也不可能參透老板的想法，他只會(huì)告訴你，事情很急，你必須要三天內(nèi)搞定。接下來(lái)該怎么做呢？請(qǐng)老板直接一道御旨，賦予你可以查詢、收集、調(diào)用被合并公司一切資料的權(quán)利（前提是被合并公司也屬于集團(tuán)管轄），運(yùn)用你的工作經(jīng)驗(yàn)，開(kāi)始每天下榻被合并公司，并收取一切可能用到的資料，進(jìn)行財(cái)務(wù)狀況分析，分析各項(xiàng)指標(biāo)、并

4、突出重點(diǎn)。這里我想說(shuō)的是，前幾天在視野上夜看到一篇財(cái)務(wù)分析的文章，個(gè)人感覺(jué)非常失望，太專業(yè)，太沒(méi)突出重點(diǎn)，而且特別當(dāng)你的老板不是專業(yè)的財(cái)務(wù)人員的話，那你就死定了。所以你要做的，就是撇除大部分的數(shù)字，用簡(jiǎn)短的文字，可能是幾句話，把財(cái)務(wù)狀況最核心的東西描述出來(lái)，至于資產(chǎn)負(fù)債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等等，該刪的就刪，心疼自己知道就行，但是別讓老板的眼疼和心疼。所以，我要說(shuō)，如果你們公司自己具備可以完成進(jìn)行合并的能力，可以打造自己的專業(yè)合

5、并團(tuán)隊(duì)，那合并的主體工作為什么不自己承接，還要外包給別人呢（當(dāng)然，肯定會(huì)涉及到一系列的外部機(jī)構(gòu)的參與，如資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，會(huì)計(jì)事務(wù)所，但我要談的是如何打掃干凈屋子再請(qǐng)客）？于是老板開(kāi)始點(diǎn)兵了：先給你四個(gè)人，B公司財(cái)務(wù)經(jīng)理、集團(tuán)財(cái)務(wù)經(jīng)理（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）、A公司財(cái)務(wù)經(jīng)理，其他力量需要時(shí)可以隨時(shí)調(diào)配，合并工作嚴(yán)格保密。并對(duì)大家的工作作一個(gè)概括性的分工。這是一個(gè)不太豪華的合并團(tuán)隊(duì)，但是且足可以保障合并工作的順利開(kāi)展，因?yàn)檫@個(gè)團(tuán)隊(duì)足夠兼顧合并公司和被合

6、并公司的意見(jiàn)，內(nèi)部信息需溝通暢通，任何疑問(wèn)、建議，可隨時(shí)由項(xiàng)目組長(zhǎng)匯總提交集團(tuán)CFO等討論解決方案，在沒(méi)有引進(jìn)外部機(jī)構(gòu)之前，請(qǐng)各位先做好內(nèi)部合并的清理工作，即打掃屋子。四、迎接挑戰(zhàn)，你準(zhǔn)備好了嗎？如何做好你的合并計(jì)劃？眾所周知，一個(gè)完整的合并（并購(gòu)）項(xiàng)目應(yīng)包括以下八個(gè)方面：(一)企業(yè)決策機(jī)構(gòu)作出并購(gòu)的決議。(二)確定并購(gòu)對(duì)象。(三)盡職調(diào)查并提出并購(gòu)的具體方案。(四)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。(五)確定成交價(jià)格。(六)簽署并購(gòu)協(xié)議。(七)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)

7、讓的清算及法律手續(xù)。(八)發(fā)布并購(gòu)公告。乍看上去，每個(gè)步驟說(shuō)的都很在理，都是我們的合并案中比不可少的環(huán)節(jié)，但我認(rèn)為，撇去我標(biāo)出顏色的部分，作為項(xiàng)目實(shí)施團(tuán)隊(duì)，其他的幾個(gè)步驟的工作此時(shí)可以稍微忽略，集中力量和心思做你最擅長(zhǎng)和最迫切需要做的事情。經(jīng)過(guò)三大財(cái)務(wù)報(bào)告的分析，此時(shí)大家應(yīng)該早就明確，我們要做的是資產(chǎn)收購(gòu)，而不是股權(quán)收購(gòu)，此時(shí)可能有很多稅務(wù)專家要與我辯論，股權(quán)收購(gòu)只需要繳納合同印花稅，不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的話，還可以免繳所得稅，有很大的納稅籌

8、劃空間，但我的主張是，公司情況不同，合并方式自然會(huì)有所差異，資產(chǎn)收購(gòu)不是一個(gè)人、兩個(gè)人的獨(dú)創(chuàng)，而是群策群智的結(jié)果，自然也是老板心中的理想形式，這是合并工作的基礎(chǔ)，如果概念不清，后面自然會(huì)涉及一系列的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)收購(gòu)，自然也有資產(chǎn)收購(gòu)的好處，我總結(jié)主要有兩條：1、如果不是上市、國(guó)有、外資企業(yè)，基本不會(huì)涉及政府審批，我國(guó)至今尚無(wú)一部統(tǒng)一的《反壟斷法》對(duì)公司收購(gòu)行為予以規(guī)制；2、資產(chǎn)收購(gòu)中，影響最大的是對(duì)該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人如擔(dān)保人