【律師專用】公司收購業(yè)務盡職調查工作底稿規(guī)范

1、律師公司收購業(yè)務盡職調查工作底稿規(guī)范律師公司收購業(yè)務盡職調查工作底稿規(guī)范一、工作底稿的目的一、工作底稿的目的11隨著公司經(jīng)營發(fā)展的需要，收購方式已成為公司實現(xiàn)擴張的重要手段。而收購過程中觸及收購方及被收購方在諸多方面的權利義務。收購過程中所簽合同的法律效力，收購對象的主體資格、經(jīng)營資質的合法有效性，收購價格的定價依據(jù)及其合理性，收購過程中或有的法律風險，收購完成后依約合理接管被收購公司，收購款項的支付及其方式等等均是收購雙方所關注的核心

2、問題。12收購過程中對雙方資產(chǎn)法律狀況的調查、交易模式的架構及收購協(xié)議的起草是收購雙方委托律師參與并提供咨詢意見的主要工作內容。13在收購過程中，律師為客戶提供的服務旨在協(xié)助客戶了解收購對方、收購對象在法律主體資格、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況等方面的客觀情況，發(fā)現(xiàn)可能存在的法律風險，便于客戶在此基礎上了解收購對方的資信狀況、判斷收購對象的商業(yè)價值。因此律師的服務是建立在了解客戶所要求的服務的客觀情況的基礎上，而這種客觀情況是需要通過嚴謹?shù)恼{查所

3、獲得的證據(jù)材料來確認的。因此，律師的盡職調查是為客戶的收購行為提供服務的基本方法與基礎工作。14律師在盡職調查中形成的工作底稿，將是支持律師盡職調查基本結論的重要依據(jù)。盡職調查工作底稿能夠反映律師的工作過程，支持結論所必須的證據(jù)，律師工作的推理邏輯過程。15律師盡職調查工作底稿將為律師盡職調查的準確性提供質量保證，也反映律師在工作中的勤勉盡責。16律師協(xié)會將依據(jù)律師的工作底稿，從行業(yè)監(jiān)督角度檢查律師及其所在律師事務所的工作質量；在律師及

4、所在律所因律師工作出現(xiàn)糾紛時，律師協(xié)會將依據(jù)律師的工作底稿確認律師是否確實盡到勤勉盡職義務；并進而確認該律師是否應負相應責任；為律師提供保險服務的保險機構也可以參照本規(guī)范，來判斷律師是否應當承擔職業(yè)責任并給予理賠。法院、仲裁機構在審理律師及其所在律師事務所因提供公司收購方面業(yè)務服務而產(chǎn)生的糾紛時，可以參考本規(guī)范來判斷律師及其所在律師事務所是否應當承擔相應的責任。17本規(guī)范只是一個建議性的規(guī)范文件，用以指導律師及其所在律師事務所在公司收購

5、業(yè)務中盡職調查工作底稿的制作。律師及其律師事務所若未按本規(guī)范制作工作底稿，并不導致律師及其律師事務所必然受到處罰或承擔相應責任。二、工作底稿的基本要求二、工作底稿的基本要求21律師工作底稿反映了律師盡職調查的工作內容與工作過程，并為律師得出的盡職調查結論提供支持性材料。22律師工作底稿能反映律師在盡職調查過程中是否遵守律師的職業(yè)操守是否按照中國的法律、法規(guī)、行業(yè)的標準以及客戶的要求勤勉盡責任地完成盡職調查工作。4.2.6與客戶就重要問題

6、的溝通記錄4.2.7盡職調查中有關數(shù)據(jù)與資料的歸納與總結，對于資料繁多的應盡可能使用表格4.2.8對于與結論有聯(lián)系的相關資料應當注明索引4.2.9相關的文件資料應當作為工作底稿的附件，并按出具盡職調查報告或法律意見書的順序及排列。資料的排列方法應當在工作底稿中予以說明。建議使用的排列方法為每個章節(jié)的資料按時間順序排列。五、工作底稿與律師工作結果的關系五、工作底稿與律師工作結果的關系51律師盡職調查是建立在對客戶提供資料信任的基礎上進行的

7、。52在現(xiàn)有法律所保障的律師調查手段有限的現(xiàn)實情況下，客戶不能有希望律師對調查對象的某些不法行為在調查范圍和調查手段上超越法律限制的過高要求。53律師盡職調查的工作底稿應當是律師工作結果的基礎與依據(jù)。沒有工作底稿或沒有工作底稿支持的律師的工作結果可能會存在不當結果的情況六、工作底稿的保管查閱六、工作底稿的保管查閱61律師應當按照律師事務所及律師行業(yè)的質量控制政策和程序的規(guī)定，及時將工作資料整理為最終工作底稿。62工作底稿的歸檔期限為出具

8、盡職調查報告或出具法律意見書后六十天內。63如果律師因故未能完成盡職調查，則工作底稿的歸檔期限為該業(yè)務明確中止后的六十天內。64整理工作底稿是一項事務性的工作，不涉及實施新的調查程序或得出新的結論。65如果在整理工作底稿時，發(fā)現(xiàn)原有律師盡職調查或出具法律意見有明顯的錯誤，則應當及時提醒律師事務所及客戶關注，并采取必要的補救措施。66在完成最終工作底稿整理工作后，律師不得在規(guī)定的保存期屆滿前刪除或廢棄工作底稿。67工作底稿可以以紙質、電子