河南宏業(yè)ipo項目建議書

1、1,河南宏業(yè)化工有限公司首次公開發(fā)行（IPO）方案建議書,本文件所載內容和信息僅供指定公司參考，本文件或有涉及商業(yè)機密等未公開披露的信息，未經(jīng)許可，任何人不得復制、轉載、引用、摘錄、公開或向第三方傳播本文件或其涉及的信息。如閣下并非本文件的收件人，請從速聯(lián)系本公司并刪除一切書面或電子記錄。,2,前 言,安信證券非常榮幸有機會與 河南宏業(yè)化工有限公司（以下簡稱“宏業(yè)化工”或“公司”）管理層交流探討貴公司的上市融資發(fā)展戰(zhàn)略，基于我們所了

2、解的貴公司的基本情況，我們對貴公司首次公開發(fā)行并上市等事宜做了初步建議并制作了本建議書，僅供貴公司領導參考 安信證券由中國證券投資者保護基金公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司發(fā)起設立，安信證券成立于中國證券市場與世界全面接軌前的準備期，沒有過多的歷史問題約束；而得天獨厚的股東背景使得安信證券可以更充分、透徹地把握形勢，根據(jù)新的競爭環(huán)境尋求全新的業(yè)務模式 安信證券擁有一流的投行人才隊伍、從業(yè)經(jīng)歷豐富，保薦代表人的數(shù)量和專業(yè)素質居國

3、內投行前列。公司成立以來，已經(jīng)為有色金屬、商業(yè)零售、港口機械、加工制造、地產金融以及高科技等行業(yè)眾多的優(yōu)質客戶提供了資本服務。 我們相信，憑借我們協(xié)助企業(yè)上市的經(jīng)驗、強大的溝通能力、銷售能力及勤奮的隊伍，一定能為公司的上市融資工作提供誠信、優(yōu)質、全面及高效率的服務,3,,河南宏業(yè)化工有限公司首次公開發(fā)行（IPO）方案建議書,4,,第一部分 企業(yè)上市的目的與意義,,河南宏業(yè)化工有限公司首次公開發(fā)行（IPO）方案建議書

4、,5,第一部分 企業(yè)上市的目的與意義目 錄,6,1.國內資本市場概況 1.1國內資本市場發(fā)展日漸成熟,,國內資本市場發(fā)展日漸成熟,7,1.國內資本市場概況 1.2證券市場逐步走向成熟,經(jīng)歷了市場的洗禮和錘煉，中國資本市場逐漸成為國民經(jīng)濟的晴雨表,數(shù)據(jù)來源：wind 資訊,,8,1.國內資本市場概況 1.3資本市場空前成長,截至2008年1月滬深A股總市值已達約34萬億元，已成為亞洲除日本

5、外最大的證券市場。2008年2月底，滬深300指數(shù) 達4674.55點 A股市場2007年全年股票發(fā)行籌資在全球交易所中排名第一位 2006年全球股市投資回報率呈現(xiàn)兩位數(shù)以上增幅。根據(jù)IMF和MSCI的數(shù)據(jù)，中國股市回報率最高。中國證券化率已超過100%，證券化水平已超過一些新興市場國家，如印度,,,,上市 總市值 流通市值 平均 成交金額

6、 家數(shù) （億元） （億元） 市盈率 （億元）,截至2008年1月底市場情況,數(shù)據(jù)來源：wind資訊,9,1.國內資本市場概況 1.4國內股票市場產業(yè)分布,截至2008年2月，中國資本市場基 本上已涵蓋了國民經(jīng)濟的各個行業(yè) 第二產業(yè)的發(fā)展得到了資本市場的大力支持， 從事第二產業(yè)的企業(yè)占上市公司總數(shù)的71%。 制造行業(yè)居第二產業(yè)

7、的第一位，占有82%的權重,第一產業(yè) 2%,綜合類 5%,第三產業(yè)22%,第二產業(yè)71%,工業(yè)成為產業(yè)升級的前頭兵,產業(yè)升級的趨勢,上市公司數(shù)量產業(yè)占比圖,10,第一部分 企業(yè)上市的目的與意義目 錄,11,,,,2. 企業(yè)上市的意義2.1 財務理由,獲取資金以供企業(yè)發(fā)展所需 將股本權益貨幣化 創(chuàng)造收購貨幣,在可預期的時間內通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大的資金、相當于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才可獲得資金。通過對募集資金的合

8、理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機 同時，企業(yè)可以通過在資本市場持續(xù)再融資獲得所需要的后續(xù)發(fā)展資金，有效降低融資成本，改善財務結構，降低資產負債率，從而提高抗風險能力,獲取資金供企業(yè)發(fā)展,,2,,1,,3,,,企業(yè)股東的原始投入成本相對較低，而股票發(fā)行一般為溢價發(fā)行且發(fā)行價格較高，通過上市可以在資產凈值上獲得增值。企業(yè)上市前，股東的財富價值一般以凈資產計算，而上市后后其價值以二級市場市值計算，股東的權益獲將體現(xiàn)巨大的增值

9、股本權益通過證券化后，流動性大大增強，同時為股東創(chuàng)造了良好的退出平臺，改變運作策略,將股本權益貨幣化,,企業(yè)通過上市可以獲得資本運作平臺，合理使用外部交易擴張發(fā)展戰(zhàn)略。除了可以用募集資金直接收購競爭對手及上下游企業(yè)，還可以用股權作為支付手段，通過換股方式進行收購。從這種意義上而言，股票的發(fā)行相當與創(chuàng)造了收購其他企業(yè)的一種“貨幣”,創(chuàng)造收購貨幣,12,2. 企業(yè)上市的意義2.2 管理層,分散風險的同時維持管理控制權 股權激勵

10、手段 促進公司文化發(fā)展,,2,,1,,3,,,,通過發(fā)行股票上市，可以利用資本杠桿掌握更多的資源 企業(yè)在首次公開發(fā)行過程中既可以通過股權轉讓或增資擴股引進戰(zhàn)略投資者，又可以引進公眾投資者，在控制權沒有轉移的情況下，控股股東達到了轉嫁和分散風險的目的，同時可以通過控股方式以有限的資金掌握更多的資產和資源,分散風險的同時維持管理控制權,,,借助資本市場建立有效的股權激勵機制。無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)都可以通過適當?shù)墓蓹嗉钣媱潄?/p>

11、吸引人才，提高公司經(jīng)營績效 對公司管理層來說，通過股權激勵計劃將管理層的利益與公司的經(jīng)營業(yè)績捆綁在一起，使其任職期間在盡職經(jīng)營企業(yè)的同時還能分享公司發(fā)展和成長帶來的收益，也保證了公司運營政策的穩(wěn)定,股權激勵手段,,通過改制引進不同的股東，在完善和健全企業(yè)法人治理結構的同時，也幫助管理層穩(wěn)定經(jīng)營、規(guī)范管理，從而更進一步促進企業(yè)文化的發(fā)展，為企業(yè)成為“百年老店”、“從優(yōu)秀到卓越”提供了基礎保障,促進公司文化發(fā)展,13,2. 企業(yè)上市的

12、意義2.3 公關效應,提升企業(yè)信譽度 提高品牌知名度和市場地位,,2,,1,,,上市公司的通過優(yōu)化治理，信譽資質較高，有利于獲得銀行貸款。業(yè)績優(yōu)秀的上市公司在資本市場上的信譽度不斷提升，獲得公眾投資者青睞的同時能持續(xù)融資獲取資金，從而實現(xiàn)多種融資渠道并進，使企業(yè)能夠有效降低對銀行的依賴度，避免宏觀調控銀行信貸收緊時的不利局面,提升企業(yè)信譽度,,,上市使企業(yè)提升市場形象，獲得宣傳平臺。上市對企業(yè)而言是巨大的無形資產，在一定意義上

13、強于任何廣告效應。在發(fā)行過程中，通過路演等市場推介活動，可以向資本市場及廣大投資者展現(xiàn)企業(yè)的綜合實力 上市之后的掛牌交易和持續(xù)信息披露成為最佳的廣告載體和宣傳平臺，使企業(yè)能夠源源不斷的展示企業(yè)形象，提升企業(yè)的品牌識別度和市場地位,提高品牌知名度和市場地位,14,2. 企業(yè)上市的意義2.4企業(yè)利用資本市場案例分析,中小企業(yè)利用資本市場做大做強,,1,提升企業(yè)信譽度,提高品牌知名度和市場地位,上市前后的指標對比,15,2. 企

14、業(yè)上市的意義2.5成功上市帶來的飛速發(fā)展,提升企業(yè)信譽度,提高品牌知名度和市場地位,上市給蘇寧帶來什么？IPO募集：2004年7月7日發(fā)行2500萬股，發(fā)行價16.33元，首發(fā)行市盈率11.26倍，融資額3.95億元，上市首日收盤價32.7元。定向增發(fā)：再融資新規(guī)頒布后第一家定向增發(fā)，2006年6月20日，定向增發(fā)2500萬股，發(fā)行價48元（相當于兩年前的216元/股），發(fā)行市盈率（未攤?。?5.7倍，募集資金12億元。20

15、07年5月，公司股東大會又通過了定向增發(fā)議案，計劃再融資約25億元。提高公司知名度：蘇寧每年都要投入大量的精力進行品牌推廣，但品牌建設之路任重而道遠，上市為蘇寧的品牌宣傳找到了很好的突破點。企業(yè)掛牌上市等于為企業(yè)做了一個長期的免費廣告，為公司帶來了起碼需要上億廣告費才能達到的宣傳效果。另外，企業(yè)上市后會更加受到媒體的關注，他們對公司的分析報道也會提高其他社會公眾對公司的關注，進而又進一步提升了公司的知名度。高速成長帶給投資者豐厚回報

16、：蘇寧電器通過在中小板上市高速發(fā)展的同時，也給投資者帶來了豐厚回報。蘇寧電器的股價如果按照復權價計算，2007年年底最高已經(jīng)達到1347元，不到四年時間翻了40倍，為廣大股東帶來了豐厚的投資收益。注：首發(fā)與再融資比較：融資額比較：與首發(fā)相比，再融資同樣是2500萬股，融資額為首發(fā)融資額的三倍，但僅占目前總股本的6.94％，而首發(fā)融資占發(fā)行后總股本的26.84%。融資效率比較:2006年5月24日，增發(fā)議案獲股東大會通過，6月16

17、日申請獲得證監(jiān)會核準，6月20日增發(fā)股份被7家基金管理公司以48元/股認購完畢,僅間隔15個工作日。,16,第一部分 企業(yè)上市的目的與意義目 錄,17,,此處根據(jù)河南宏業(yè)化工有限公司具體情況，對照《公司法》、《證券法》及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的A股IPO主要條件逐項進行對照,,,,,發(fā)行人的獨立性,法定要求,宏業(yè)化工情況,具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 資產完整，生產型企業(yè)應當具備與生產經(jīng)營有關的

18、生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng) 人員獨立，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的職務，不得在控股股東、實質控制人及其控制的的其他企業(yè)領薪；財務人員不得在上述企業(yè)中兼職 財務獨立，建立獨立的財務核算體系，能獨立作出財務決策，不得與控股股東、

19、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬號 機構獨立，建立健全內部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得有機構混同的情形 業(yè)務獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易,,,,發(fā)行人主體資格,依法設立且合法存續(xù)的股份公司，有限責任公司可以采取整體變更方式設立股份公司 持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，有限責任公司整體變更的可以連續(xù)計算業(yè)績 發(fā)行人注冊資本已足額

20、繳納，發(fā)起人或股東用作出資的資產的產權轉移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人主要資產不存在重大權屬糾紛 發(fā)行人的生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策 最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有變更 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛,未來改制為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上，主營業(yè)務和高管人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有變

21、更符合上市條件,公司在資產、人員、財務、機構和業(yè)務均獨立，做到了和控股股東及實際控制人的“五分開”公司擁有獨立完整的業(yè)務體系，與控股股東、實際控制人及相關關聯(lián)方不存在同業(yè)競爭符合上市條件,3. 國內A股主板上市條件分析3.1 IPO條件對照,18,,,法定要求,宏業(yè)化工情況,,,,規(guī)范運行要求,發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理

22、人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：（1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者最近12個月內收到證券交易所公開譴責；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見 發(fā)行人的內部控制

23、制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果 發(fā)行人不得有下列情形：（1）最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，收到行政處罰且情節(jié)嚴重；（3）最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大

24、遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)審委審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（5）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形 發(fā)行人公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情

25、形 發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形,公司已建立了相關公司治理結構在將來公司進行輔導時，對于公司的治理結構和各方面制度方面還將進一步進行規(guī)范完善符合上市條件,3. 國內A股主板上市條件分析3.1 IPO條件對照,19,,,法定要求,宏業(yè)化工情況,,,,財務會計條件,發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常 發(fā)行

26、人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告 發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告 發(fā)行人編制財務報表應以實際發(fā)生的交易和事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或相似的經(jīng)營業(yè)務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更 發(fā)行人應

27、完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形 發(fā)行人應當符合下列條件：（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元（3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元（4）最近一期末無形

28、資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產比例不高于20%（5）最近一期末不存在未彌補虧損 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項,符合上市條件,符合上市條件,3. 國內A股主板上市條件分析3.1 IPO條件對照,20,,,法定要求,宏業(yè)化工情況,,,,財務會計條件（續(xù)）,發(fā)行人不得有

29、下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或將發(fā)生重大變化并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響（3）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益（4）發(fā)行人在用的商標、專利

30、、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險,,募集資金運用,,,募集資金應當有明確的使用方向，原則應當用于主營業(yè)務 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司 募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應 募集資金投資項目應當符合國家產業(yè)

31、政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益 募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響 發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集紫金應當存放于董事會決定的專項賬戶,公司的經(jīng)營模式保持穩(wěn)定，從行業(yè)發(fā)展來看，整體行業(yè)呈上升趨勢，公司作為世界最大的二

32、氧化硫脲生產企業(yè)，具有較強的增長潛力和良好的持續(xù)盈利能力,需要根據(jù)公司的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、目標及項目的審批情況來確定,綜上所述，宏業(yè)化工需要在業(yè)務、管理、公司治理等方面滿足發(fā)行上市條件，隨著中介機構進一步盡職調查，目前我們認為公司還存在一些問題需要進一步探討。,3. 國內A股主板上市條件分析3.1 IPO條件對照,21,,第二部分 公司發(fā)行上市的初步方案,,河南宏業(yè)化工有限公司首次公開發(fā)行（IPO）方案建議書,22,第二部分 河南宏業(yè)

33、首次公開發(fā)行初步方案目 錄,23,1. 投資故事1.1 投資故事——吸引投資者的要素,投資故事是企業(yè)的包裝，是企業(yè)的賣點，可以使企業(yè)股票的發(fā)行價格賣得更高，發(fā)行得更順利,,投資故事：,宏業(yè)的故事,,24,1. 投資故事1.2 投資故事,伴隨中國經(jīng)濟增長而快速發(fā)展的行業(yè)精細化工行業(yè)是穩(wěn)定發(fā)展的行業(yè)，隨著我國經(jīng)濟的飛速增長造紙、機械加工等大型工業(yè)發(fā)展迅速，為精細化工行業(yè)的飛速發(fā)展奠定了堅實的基礎。,生產規(guī)模居于世界前列公司

34、已發(fā)展成為全球最大的二氧化硫脲與FAS紙漿漂白劑專業(yè)生產供應商及全球最大的糠醇生產基地。,具有技術優(yōu)勢公司主導產品二氧化硫脲是一種環(huán)保型強力還原劑，具有還原電位高、無毒、無味、安全、環(huán)保等優(yōu)點，作為保險粉（目前國內保險粉的使用量仍然高達百分之八十）的升級換代產品，國內外市場前景十分廣闊，需求量年年遞增。,25,1. 投資故事1.2 投資故事（續(xù)）,保薦機構的實力及承銷能力在發(fā)行期間及發(fā)行后，為公司股票制造強勁需求，以實現(xiàn)一個能充分

35、反映公司價值的股價水平和強勁的后市表現(xiàn)，為公司建立一個穩(wěn)定的核心機構投資者基礎,具有自主研發(fā)能力雄厚的科技研發(fā)隊伍，目前擁有員工468名，其中大中專學歷以上人員占員工總數(shù)的30%以上，擁有中高級以上技術職稱的有68名，其中，博士2名、碩士4名、教授級高工3人。,符合大的環(huán)境發(fā)展要求公司主要生產的精細化工產品二氧化硫脲、過碳酸鈉以及糖醇均屬于高污染化學添加劑的新一代替代產品。,26,第二部分 河南宏業(yè)首次公開發(fā)行初步方案目 錄,2

36、7,國內市場A股發(fā)行計算規(guī)則： 發(fā)行前一會計年度盈利水平×發(fā)行市盈率＝發(fā)行市值宏業(yè)發(fā)行市盈率可參考上一年度中小板發(fā)行攤薄市盈率和化工板塊發(fā)行市盈率發(fā)行規(guī)模要求： 發(fā)行額在4億元以上，可以發(fā)行總股本的10％以上即可發(fā)行額在4億元以下，至少要發(fā)行總股本的25％注：假設宏業(yè)發(fā)行25％的股份（25％的估計只是設定一個計算標準，具體發(fā)行多 少股份由貴公司依據(jù)當時市場狀況決定）,2.公司預期發(fā)行方案,28,發(fā)行

37、要素確定如下：預期公司09年凈利潤可達9000萬元發(fā)行25％的股份預期發(fā)行市盈率為30注：2007年國內A股市場中小板平均發(fā)行攤薄市盈率為29.92 2007年國內A股市場化工（石油、化學、塑膠）板塊平均發(fā)行攤薄市盈率為29.85 為估值方便，近似取宏業(yè)發(fā)行市盈率為30預計公開發(fā)行價格 預計發(fā)行市盈率：30倍 發(fā)行時 －公司市值：30×0.9＝27億元

38、 －發(fā)行募集資金27×25％＝6.5億元 －大股東持有85％股份市值：85％×27＝22.95億元,2.公司預期發(fā)行方案,29,預計二級市場價格 預計二級市場市盈率：44.49倍（市場平均市盈率） 二級市場 －公司市值：44.49×0.9＝40.041億元 －大股東持有85％股份市值：40.041×85％＝34.03億元,2.公司

39、預期發(fā)行方案,30,第二部分 河南宏業(yè)首次公開發(fā)行初步方案目 錄,31,3. 發(fā)行上市主要程序3.1 輔導階段,,,,,,,,,,公司和保薦人簽定輔導協(xié)議,保薦人與企業(yè)共同向當?shù)刈C監(jiān)局報備輔導材料，進入輔導期,保薦人對公司進行盡職調查，制定輔導方案并進行輔導,,公司與保薦人向證監(jiān)局提請輔導驗收,,證監(jiān)局出具輔導驗收報告，輔導期結束,核查公司改制重組及歷史沿革是否合法、有效，產權關系是否明晰，股權結構是否符合有關規(guī)定；督促公司實現(xiàn)獨

40、立運營，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構完整獨立，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力；核查公司是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等資產資源的法律權屬問題；督促規(guī)范公司與控股股東及其他關聯(lián)方的關系督促公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓，進行必要的授課，確信其理解發(fā)行上市有關法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責任和義務；

41、督促公司按照有關規(guī)定初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，促進董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上股份的股東（或其法定代表人）增強法制觀念和誠信意識督促公司建立和完善規(guī)范的內部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內部約束和激勵制度；督促公司建立健全公司財務會計管理體系，適應《企業(yè)會計準則》的要求，杜絕會計虛假；督促公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募集資金投向及其他投資項目的規(guī)劃對輔導中發(fā)現(xiàn)的問題進行整改；對輔導進行考核評

42、估，對接受考核的人員進行書面考試，制作輔導驗收申請材料,,1,,2,,3,,4,32,3. 發(fā)行上市主要程序3.2 申報審核及發(fā)行階段,,,,,,匯總申報材料（招股說明書、保薦書、審計報告、法律意見書、律師工作報告等）并上報中國證監(jiān)會發(fā)行部,中國證監(jiān)會發(fā)審委通過，核準發(fā)行,網(wǎng)下發(fā)行和網(wǎng)上發(fā)行驗資、工商變更登記向交易所上報上市申請,,根據(jù)中國證監(jiān)會反饋意見修改材料（一般為兩次反饋），發(fā)行部通過審核，提交發(fā)審委,刊登招股書和發(fā)行公告，

43、主承銷商編制定價分析報告，組織承銷團,,,掛牌上市,發(fā)審委制度 發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和以外的有關專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，其中中國證監(jiān)會的人員5名，外部人員20名。發(fā)審委設會議召集人5名 發(fā)審委會議表決采取記名投票方式，表決票設同意票和反對票，不得棄權。發(fā)審委委員在投票時應當在表決票上說明理由 發(fā)審委會議對發(fā)行人的發(fā)行申請形成審核意見之前，可以請發(fā)行人代表和保薦代表人到會陳述和接受發(fā)審委委員的詢

44、問 發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核 中國證監(jiān)會有關部門應當在發(fā)審委會議召開5日前，將會議通知、股票發(fā)行申請文件及中國證監(jiān)會有關職能部門（發(fā)行部）的初審報告送達發(fā)審委委員，并將發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函和參會發(fā)審委委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布 每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到5票為通過，同意票數(shù)未達5票為未通過 發(fā)審委會議對發(fā)行人股票發(fā)行申請做出的表決結果及提出

45、的審核意見，中國證監(jiān)會有關職能部門向發(fā)行人聘請的保薦人進行書面反饋,33,3. 初步發(fā)行方案3.3 發(fā)行上市程序-發(fā)行人的主要工作,,,,董事會依法就股票發(fā)行的具體方案、募集資金使用的可行性及其它必須明確的事項作出決議并提交股東大會批準,股東大會就本次股票發(fā)行作出決議，至少包括下列事項： （1）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量（2）發(fā)行對象（3）價格區(qū)間或者定價方式（4）募集資金用途（5）發(fā)行前滾存利潤的分配方案（6）決議的有效期（7）對董事

46、會辦理發(fā)行具體事宜的授權（8）其他事項,按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人申請文件進行初審，并有發(fā)審委審核。中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改委的意見,,中國證監(jiān)會依

47、照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個月內發(fā)行股票 發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的，應當重新履行核準程序,34,第二部分 宏業(yè)化工首次公開發(fā)行初步方案目 錄,35,從公司利益最大化方面來考慮，我們建議貴公司以2007、2008、2009三年業(yè)績?yōu)樯陥?/p>

48、基礎，2010年實現(xiàn)發(fā)行上市目標。 總體安排如下： 2008年 工作目標：兩大目標完成公司股份制改造協(xié)助公司制定并實施上市前融資計劃 工作任務股改主要工作任務：確定券商、會計師、律師等中介機構，并對公司目前財務、法律、股權等一切歷史遺留問題進行理順。融資計劃主要工作任務：協(xié)助公司制定銀行貸款或股權（PE）融資方案。,4. 公司上市初步時間安排,36,2009年 工作目標：完成上市前的一切準備工作。

49、工作任務：主要包括四個方面經(jīng)過08年的股份制改造，09年公司各方面包括稅收在內規(guī)范化運行一個完整年度包括環(huán)保在內的一切相關批文審批完畢募集資金投向項目準備完畢包括招股書等在內的申報材料準備完畢,4. 公司上市初步時間安排,37,4. 公司上市初步時間安排,2010年 工作目標：完成發(fā)行并上市 工作任務：做好一季度各種材料報會工作三季度前完成發(fā)行并上市,38,,第三部分 安信證券情況介紹,,河南宏業(yè)化工有限公司首次

50、公開發(fā)行（IPO）方案建議書,39,關于安信證券4.1安信證券設立背景,2006年8月經(jīng)國務院同意、中國證監(jiān)會批準，由中國證券投資者保護基金公司聯(lián)合深圳市投資控股有限公司發(fā)起設立，注冊資本15.1億元，公司注冊地址在深圳市安聯(lián)大廈34層。2007年底注冊資本擴張到20.1億元。 安信證券屬綜合類證券公司，業(yè)務開展比照A類券商。公司目前已建立了北京、深圳、上海等多個地區(qū)總部，收購了廣東證券、中關村證券及中國科技證券的證券類

51、資產，并將繼續(xù)承擔證券行業(yè)風險處置和接管任務。營業(yè)網(wǎng)點已達到138家。 安信證券是在我國資本市場處于關鍵時期和加快證券公司綜合治理的大背景下設立的，除開展如經(jīng)紀、投行、資產管理、自營等證券業(yè)務外，其一項重要職能是配合中國證券投資者保護基金公司進行證券公司風險處置工作，在保證實現(xiàn)政策性目標的同時，按照市場化、商業(yè)化的原則進行運作 。,40,關于安信證券4.2公司管理架構,41,關于安信證券1.3安信證券的優(yōu)勢,設立起點高

52、，便于業(yè)務創(chuàng)新 安信證券成立于中國證券市場與世界全面接軌前的準備期，沒有過多的歷史問題約束；而得天獨厚的股東背景使得安信證券可以更充分、透徹地把握形勢，完全可以根據(jù)新的競爭環(huán)境尋求全新的業(yè)務模式。治理結構優(yōu)化，體制優(yōu)勢明顯 安信證券是在我國資本市場關鍵時期和加快證券公司綜合治理的大背景下設立的，重要職能之一是配合中國證券投資者保護基金公司進行證券公司風險處置工作，并在實現(xiàn)政策性目標的同時，按照市場化、商業(yè)化的

53、原則進行運作，設立之初即能形成良好的公司治理結構。公司強化對經(jīng)營團隊的激勵和約束，把考核體系落實到每一個業(yè)務人員，從而建立高效、良好運營機制。技術平臺專業(yè)，市場運作高效 一流的研究團隊、先進的信息技術平臺以及與市場高效雙向的溝通機制，使得內部的工作流程規(guī)范化、快速化，已經(jīng)成為安信證券以客戶需求為導向，在充分理解把握政策法規(guī)的基礎上，為客戶提供量身定做產品及服務的支撐與加速器。管理團隊優(yōu)秀，結構搭配合理 安

54、信證券管理團隊具有諸多特點，包括：受過良好基礎教育和相關專業(yè)教育，擁有管理一家優(yōu)秀的證券公司所需要的良好知識素養(yǎng)；具有開放的，勇于創(chuàng)新的思想觀念和學習型思維方式；擁有良好的職業(yè)操守，在業(yè)界口碑甚佳；管理團隊成員在知識、經(jīng)驗、能力和個性等方面具有相當?shù)幕パa性，結構搭配合理。,42,關于安信證券1.4公司核心管理層介紹,牛冠興先生 董事長 經(jīng)濟學碩士、高級經(jīng)濟師，歷任中國工商銀行武漢分行副行長、招商銀行信貸部總經(jīng)理、招商證

55、券總裁、招商基金管理公司董事長、南方證券行政接管組組長、廣東證券托管組組長；中國證券業(yè)協(xié)會副會長。王彥國先生 總裁 經(jīng)濟學博士，歷任中國證監(jiān)會發(fā)行部處長、基金部基金審核處處長、南京特派辦副主任、上海證管辦副主任、東吳證券有限責任公司總裁、東吳基金管理公司董事長、長江巴黎百富勤有限公司總裁；上海證券交易所監(jiān)督委員會委員。,43,關于安信證券1.5控股股東介紹,中國證券投資者保護基金有限責任公司

56、 由國務院獨資設立，注冊資本63億人民幣，歸屬中國證監(jiān)會直接管理，董事會成員均來自中國證監(jiān)會、財政部、央行。證券投資者保護基金的經(jīng)營范圍包括“證券公司被撤銷、關閉和破產或被證監(jiān)會采取行政接管、托管經(jīng)營等強制性監(jiān)管措施時，按照國家有關政策對債權人予以償付”。 證券投資者保護基金的收入來源包括五方面：滬深證券交易所交易手續(xù)費的20％納入基金；所有在中國境內注冊的證券公司，按其業(yè)務收入的0.5％至5％繳納基金；發(fā)行股票、可轉債等

57、證券時，申購凍結資金的利息收入；依法向有關責任方追償所得和從證券公司破產清算中受償收入；國內外機構、組織和個人捐贈，及其他合法收入。,44,關于安信證券1.6研究團隊介紹,安信證券擁有一支年輕而且強大的研究團隊，該團隊70%以上成員都是曾在全國行業(yè)評比排名前三的高級分析師，其中以連續(xù)四年排名宏觀經(jīng)濟分析師榜首的高善文先生為核心。 安信證券研究團隊所覆蓋的領域包括：宏觀經(jīng)濟、石化行業(yè)、金融業(yè)、有色金屬行業(yè)、房地產以及交通運輸

58、和港口行業(yè)等相關重要行業(yè)。 高善文先生 安信證券首席經(jīng)濟學家 北京大學理學學士、北京大學經(jīng)濟學碩士、日本國立政策研究大學院公共政策碩士、中國人民銀行研究生部博士。 2004年-2007年連續(xù)四年被《新財富》評為最佳宏觀經(jīng)濟分析師第一名。 2003年7月-2007年3月就職于光大證券研究所；2007年4月加盟安信證券。 重要研究成果：《儲蓄過剩與資產重估》《資產重估與通貨膨脹》《

59、貨幣過剩與資產重估》等報告,45,關于安信證券投資銀行2.1安信證券投資銀行介紹,安信證券秉承大投行理念，憑借高素質、專業(yè)化的團隊，以及資本市場運作的豐富經(jīng)驗和對中國國情的深刻理解，致力于與客戶建立戰(zhàn)略伙伴關系，并通過深入了解客戶，精準的把握客戶需求，為客戶提供從戰(zhàn)略規(guī)劃、項目融資、股份公司設立、發(fā)行承銷保薦到上市推薦及募集資金運用等全方位深層次服務。 安信證券投行部是一支快速成長的國內投行隊伍。從2006年9月組建至今，

60、快速發(fā)展為一支擁有100多名專業(yè)人士、20名保薦代表人的專業(yè)隊伍。預計2008年底，將發(fā)展到180名專業(yè)人士，40名—50名保薦代表人的規(guī)模。發(fā)揮自身資本運作業(yè)務經(jīng)驗，為客戶設計最優(yōu)融資方案為客戶提供專業(yè)的上市輔導服務，在公司治理和股權結構方面提供專業(yè)建議協(xié)助企業(yè)建立現(xiàn)代治理機制，理順財務結構，提供理財建議 整合客戶資源，擔任企業(yè)兼并收購及資產重組財務顧問 利用自身社會資源，尋找合適的投資者，利用金融創(chuàng)新工具推進融資

61、進程 協(xié)助企業(yè)以首次發(fā)行、增發(fā)、配股和發(fā)行可轉債、分離債、公司債等多種方式進行資本市場融資,46,關于安信證券投資銀行2.2投行管理架構,47,關于安信證券投資銀行2.3投行業(yè)務架構,,,,,,,一級市場業(yè)務,兼并收購 資產重組,金融工程,其他業(yè)務,為客戶創(chuàng)造價值,,,,資產證券化 衍生工具業(yè)務,私募 并購與反并購 外資并購 MBO,引入風險資本 地方政府財務顧問 不良資產收購與處置,48,關于

62、安信證券投資銀行2.4投行服務架構（1）,我們將派出由行業(yè)專家、財務專家以及投行業(yè)務專家組成的現(xiàn)場工作小組。,強大的后臺支持系統(tǒng),協(xié)同行業(yè)專家，在盡職調查并與公司充分溝通的基礎上，制定具體方案。將在盡職調查的基礎上，運用高水平的專業(yè)技能，挖掘并展現(xiàn)公司亮點。協(xié)調其他中介機構的工作,協(xié)同資本市場部共同進行，通過系統(tǒng)的組織完成最后的發(fā)行工作。,客戶融資需求,為客戶提供全過程服務（以融資業(yè)務為例）,49,關于安信證券投資銀行2.

63、4投行服務架構（2）,,50,關于安信證券投資銀行2.5安信投行過往業(yè)績,2008年是安信證券投資銀行部運作的第二年，投資銀行業(yè)務的兩個工作重點在于投資銀行團隊的建設及項目的儲備。安信證券投資銀行部設有重點行業(yè)部、上海投行部、北京投行部及深圳投行部四個子部門，共有投行業(yè)務人員120余人，來自于各證券公司的投資銀行部門，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，從事過IPO、再融資、資產重組、并購財務顧問、海外上市等多方面業(yè)務。 公司投資銀行部門現(xiàn)有保薦

64、代表人25人，2008年底公司保薦代表人總數(shù)將達到40人以上。 目前投資銀行業(yè)務的重點在于全面儲備項目、培育重點項目、完成成熟項目。,廣東鴻圖科技股份有限公司,山東金晶科技股份有限公司,日照港股份有限公司,湖南華菱管線股份有限公司,自安信證券成立以來，安信證券投資銀行部完成了宏圖科技的首次公開發(fā)行、金晶科技的非公開發(fā)行、日照港的分離式可轉債、華菱管線的非公開發(fā)行（即將發(fā)行）等融資項目；魯潤股份的股改及資產重組、長百集團的資產重組等資產

65、重組項目。,泰安魯潤股份有限公司,長春百貨大樓股份有限公司,長 春 百 貨 大 樓,51,關于安信證券投資銀行2.6安信投行的2008年（1）,2008年投資銀行部的主要IPO項目有：中國人保財險IPO、紫金礦業(yè)國內發(fā)行A股、秦皇島港IPO、太平洋證券IPO、新華都實業(yè)集團股份有限公司IPO及深圳人人樂商業(yè)集團有限公司IPO等，預計融資規(guī)模在500億元以上，行業(yè)排名可達到前五名。,紫金礦業(yè)集團股份有限公司,太平洋證券有限責任公司,中國

66、人民財產保險股份有限公司,秦皇島港務集團有限公司,重慶市金科（集團）有限公司,深圳人人樂商業(yè)集團有限公司,52,關于安信證券投資銀行2.7安信投行的2008年（2）,2008年投資銀行部的再融資項目有：蘇寧電器非公開發(fā)行、小商品城再融資、金晶科技可轉換債券等。,蘇寧電器股份有限公司,浙江中國小商品城集團股份有限公司,山東金晶科技股份有限公司,53,,第五部分 項目組初步安排,,河南宏業(yè)化工有限公司首次公開發(fā)行（IPO）方案建議書,