融資建議書

1、貴州輪胎股份有限公司2012年再融資項(xiàng)目建議書,二○一二年五月,敬呈尊敬的貴州輪胎股份有限公司領(lǐng)導(dǎo) ：,貴州輪胎股份有限公司（以下簡稱“黔輪胎”）是國家大型一檔企業(yè)，全國520戶重點(diǎn)企業(yè)和十大輪胎公司之一，中國最大工程機(jī)械輪胎生產(chǎn)、出口基地。在銷售規(guī)模、盈利能力及品牌影響力等方面均處于行業(yè)領(lǐng)先地位。國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）為行業(yè)內(nèi)唯一連續(xù)五年（2006-2010）被深交所評為“最佳保薦機(jī)構(gòu)”，2011年，項(xiàng)目主承

2、銷家數(shù)排名行業(yè)前二，主承銷金額排名行業(yè)第一。2012年1-4月，項(xiàng)目主承銷家數(shù)、主承銷金額120億元，均排名行業(yè)第一。目前擁有500人的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，其中注冊保薦代表人147人，專業(yè)隊(duì)伍人數(shù)居行業(yè)第一。國信證券期望能夠擔(dān)任貴公司本次再融資的保薦及承銷機(jī)構(gòu)，為貴公司提供高效率與高質(zhì)量的專業(yè)服務(wù)。,2,國信證券,目錄,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃黔輪胎2012年再融資時間計劃國信證券投資銀行簡介國信證券項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)項(xiàng)目收費(fèi),黔輪胎201

3、2年再融資方案規(guī)劃,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,融資方案可選范圍,5,,目前再融資方案可選范圍為：,,公開增發(fā),配股,可轉(zhuǎn)換公司債券,定向增發(fā),公司債,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,融資方案比較（一）,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,融資方案比較（二）,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,可選融資方案一：公開增發(fā),8,,,《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,增發(fā)應(yīng)當(dāng)符合的條件之一：“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？?/p>

4、除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)?！?,,黔輪胎相關(guān)指標(biāo),2009-2011年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：12.97%,扣除非經(jīng)常性損益后，2009-2011年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：12.00%,存在的風(fēng)險：盡管2009-2011年公司凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)符合法規(guī)要求，但2010-2011年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率僅為6.30%。扣除非經(jīng)常性損益后為5.41%。如果2012年不能如期完成發(fā)行

5、工作，則當(dāng)年將面臨較大的盈利壓力，即2012年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率至少應(yīng)為7.18%。,需要注意的是：2009年，扣除非經(jīng)常性損益前后，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為26.30%、25.17%,,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,可選融資方案二：配股,9,假設(shè)黔輪胎按目前488,904,304股注冊資本為配股基數(shù)、配股方案為每十股配三股、控股股東全額認(rèn)購，則控股股東需承諾認(rèn)購49,633,471股。,假設(shè)配股價格為2012年一季度

6、末每股資產(chǎn)(配售價格下限)4.44元。,控股股東需準(zhǔn)備配股認(rèn)購資金約2.20億元。,存在的風(fēng)險：如果控股股東不愿降低持股比例，全額認(rèn)購其可配售股份，則該方案可能將會對其產(chǎn)生較大的資金壓力。,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,可選融資方案三：可轉(zhuǎn)債/公司債,10,根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《公司債試點(diǎn)辦法》相關(guān)要求：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十。,2011年9月，黔輪胎已發(fā)行8億元6年期公司債。,2

7、012年一季度末，黔輪胎凈資產(chǎn)為2,168,493,564.97元，可累計發(fā)行債券的額度為8.67億元。,扣除已發(fā)行的8億元公司債后，將沒有債權(quán)融資的可行性。,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,可選融資方案四：定向增發(fā),11,通過幾種融資品種的比較，可以發(fā)現(xiàn)定向增發(fā)相對于公開發(fā)行證券，在財務(wù)指標(biāo)等方面要求相對較為寬松：,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,可選融資方案四：定向增發(fā),12,根據(jù)黔輪胎2009年至今的財務(wù)狀況，尤其考慮到經(jīng)營活動產(chǎn)

8、生的現(xiàn)金流量凈額的實(shí)際情況，本次再融資選擇定向增發(fā)的方案較為適宜。,黔輪胎最近三個會計年度相關(guān)指標(biāo)情況如下表：,,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,可選融資方案四：定向增發(fā),13,同時，定向增發(fā)相對于公開發(fā)行證券有以下優(yōu)勢：,1、目前公司股價處于歷史低位，較低的認(rèn)購價格有利于吸引投資者參與。2、現(xiàn)金分紅壓力小，定向增發(fā)不存在最近三個會計年度現(xiàn)金分紅不低于30%的要求。3、申報材料制作相對簡單，不需要制作和披露募集說明書。4、相對于公

9、開發(fā)行證券，審核流程短、審核速度快。5、審核程序相對簡單，定向增發(fā)系通過證監(jiān)會發(fā)審委特別程序?qū)徍?，發(fā)審委會議的委員為5名，表決投票時同意票數(shù)達(dá)到3票即可通過。,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,可選融資方案四：定向增發(fā),14,定向增發(fā)存在的問題：投資者難以確定、發(fā)行難度大的問題。主承銷商的承銷能力將關(guān)系到本次發(fā)行成功與否。,,,國信證券投資銀行事業(yè)部擁有專業(yè)的銷售團(tuán)隊(duì)，有著強(qiáng)大的銷售推介能力,,,積累了豐富的資本市場運(yùn)作和營銷經(jīng)驗(yàn)，

10、形成了強(qiáng)大的投資者溝通、協(xié)調(diào)和組織能力；未出現(xiàn)一例被動包銷,2008年在市場頻繁出現(xiàn)大額包銷的情況下，成功組織并完成福星股份公開增發(fā)、南山鋁業(yè)可轉(zhuǎn)債以及4家非公開發(fā)行項(xiàng)目；2009年作為聯(lián)合主承銷商完成120億元京東方非公開發(fā)行項(xiàng)目，2010年完成TCL集團(tuán)45億元非公開發(fā)行項(xiàng)目，充分反映了國信證券價值引導(dǎo)、專業(yè)推介和投資者（尤其是機(jī)構(gòu)投資者）組織能力,2009年12月，金龍機(jī)電和陽普醫(yī)療發(fā)行市盈率分別達(dá)到128倍和108倍，首創(chuàng)超百

11、倍的發(fā)行市盈率。,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,融資方案確定：定向增發(fā),15,經(jīng)比較，各種融資方案分別存在以下問題：,綜合考慮，我們建議本次再融資的方案為定向增發(fā)。在國信證券強(qiáng)大的銷售推介能力的保障下，可力保本次定向增發(fā)順利發(fā)行。,國信證券作為2010年黔輪胎配股的保薦人及主承銷商，已做過詳盡的盡職調(diào)查，有利于對公司亮點(diǎn)的更加深入挖掘，最大程度吸引投資者。,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,定向增發(fā)基本方案之發(fā)行對象,16,發(fā)行對象（不

12、超過十名）：,控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人鎖定期：自發(fā)行結(jié)束之日起36個月,董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者鎖定期：自發(fā)行結(jié)束之日起36個月,取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，以競價方式確定的發(fā)行對象鎖定期：自發(fā)行結(jié)束之日起12個月,鑒于目前控股股東貴陽市工業(yè)投資（集團(tuán)）有限公司僅持有33.84%股權(quán)，為增強(qiáng)國有控股地位、防止國有股權(quán)稀釋，建議貴陽工投參與本次發(fā)行。,建議公司提前與供應(yīng)商、客戶等有意向的投資者聯(lián)系。,國信擁有國內(nèi)廣泛認(rèn)可的

13、最優(yōu)秀的股票銷售團(tuán)隊(duì)，將憑借與國內(nèi)所有大型機(jī)構(gòu)投資者的深厚聯(lián)系，幫助公司尋找到最佳的投資對象，確保本次發(fā)行的成功。,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,定向增發(fā)基本方案之發(fā)行價格,17,發(fā)行價格：,不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十,定價基準(zhǔn)日：,董事會決議公告日,股東大會決議公告日,注：在目前定向增發(fā)操作中，普遍選擇董事會決議公告日作為定價基準(zhǔn)日,發(fā)行期首日,目前公司股價處于歷史低位，較低的發(fā)行價格將對投資者更具吸引力

14、。,黔輪胎2012年再融資方案規(guī)劃,定向增發(fā)基本方案之發(fā)行股票數(shù)量,18,假設(shè)1：本次融資下限為8億元，上限為12億元。假設(shè)2：本次定價基準(zhǔn)日為5月23日。則：本次發(fā)行價格應(yīng)不低于4.87元。若按4.87元計算，則本次發(fā)行股票的數(shù)量區(qū)間為1.64億股-2.46億股。,因此可以預(yù)計若要滿足募集資金投資項(xiàng)目需求，本次發(fā)行股票的數(shù)量預(yù)計在1.5億股-2.5億股之間。,黔輪胎2012年再融資時間計劃,19,黔輪胎2012年再融資時間計劃,本

15、次發(fā)行時間計劃,20,國信證券投資銀行簡介,21,國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢,優(yōu)勢一：先進(jìn)的管理體制和專業(yè)化分工,22,國信證券在業(yè)內(nèi)率先實(shí)行事業(yè)部制管理，投資銀行事業(yè)部成為公司統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的責(zé)任單位，實(shí)行單獨(dú)核算，擁有相應(yīng)的經(jīng)營管理責(zé)權(quán)；投資銀行事業(yè)部實(shí)現(xiàn)集中統(tǒng)一、專業(yè)化分工協(xié)作的管理體制，并適應(yīng)保薦制的變革及時調(diào)整業(yè)務(wù)流程和管理體制，形成一個管理先進(jìn)、責(zé)權(quán)利明晰、精誠團(tuán)結(jié)和運(yùn)轉(zhuǎn)高效的團(tuán)隊(duì)。,國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢,優(yōu)勢二

16、：專業(yè)化分工和團(tuán)隊(duì)協(xié)作,23,國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢,優(yōu)勢三：科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)流程和風(fēng)險防范機(jī)制,24,,申請立項(xiàng),盡職調(diào)查/制作材料,材料內(nèi)核,申請推薦,報批上會,發(fā)行上市,初步盡職調(diào)查項(xiàng)目審核委員會立項(xiàng)審核雙方簽訂改制、輔導(dǎo)以及委托主承銷商和保薦協(xié)議,詳細(xì)盡職調(diào)查、資料收集、訪談等確定項(xiàng)目具體技術(shù)方案研究部門調(diào)研并出具投資價值分析報告,投行綜合管理部審核材料公司證券內(nèi)核小組法律／財務(wù)審核,投行綜合管理部審核材料公

17、司證券內(nèi)核小組法律／財務(wù)審核投資銀行委員會項(xiàng)目評估確定推薦與否,申請材料上報中國證監(jiān)會反饋意見答復(fù)及修改材料上發(fā)審會審核及會后事項(xiàng)封卷工作,申刊登招股書／路演推介／詢價申購劃款／驗(yàn)資／上市,,科學(xué)系統(tǒng)的內(nèi)控制度,,嚴(yán)格高效的申報文件審核體系,,安全有效的防火墻,申報項(xiàng)目的快速通過,國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢,優(yōu)勢四：強(qiáng)大的銷售推介能力,25,成立最早的專業(yè)銷售機(jī)構(gòu)建立了與市場的互動關(guān)系，被市場所信賴具備規(guī)范化的推介銷

18、售流程，形成了全面有效的銷售手段,形成了緊密層、半緊密層和松散層的多層次的客戶群體建立了自身核心客戶、營業(yè)部客戶、資產(chǎn)管理客戶、其他券商銷售部和銀行客戶等600多家客戶的龐大銷售網(wǎng)絡(luò)自銷、代銷等多樣化的銷售渠道,具備對市場需求的敏銳洞察力和收集市場需求的渠道形成了挖掘企業(yè)價值和投資亮點(diǎn)的一套行之有效的方法手段對產(chǎn)品進(jìn)行方案設(shè)計和條款調(diào)整的技術(shù)優(yōu)勢品牌效應(yīng)，市場的接受度高，對市場影響力大有效的媒體控制策劃能力,資本市場部成立以

19、來無論發(fā)行品種和發(fā)行時機(jī)，沒有出現(xiàn)一家包銷的成功戰(zhàn)績大量的市場發(fā)行創(chuàng)新獲得監(jiān)管部門的贊許和認(rèn)可成功的運(yùn)作和推介受到廣大機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)可，創(chuàng)立了國信銷售的品牌,高度的市場認(rèn)可度,強(qiáng)大的推銷能力,專業(yè)的銷售機(jī)構(gòu)和手段,多層次龐大銷售網(wǎng)絡(luò),國信證券投資銀行簡介之競爭優(yōu)勢,優(yōu)勢五：強(qiáng)有力的外部協(xié)調(diào)能力,26,公司設(shè)立北京辦事處，作為專職負(fù)責(zé)與中國證監(jiān)會溝通協(xié)調(diào)的部門，下屬項(xiàng)目督導(dǎo)辦公室負(fù)責(zé)日常溝通、事業(yè)部所有報批項(xiàng)目的協(xié)調(diào)、向證監(jiān)會

20、報領(lǐng)有關(guān)文件、跟蹤發(fā)行監(jiān)管政策動態(tài)以及負(fù)責(zé)對上報項(xiàng)目審核動態(tài)進(jìn)行監(jiān)控并提供管理意見；國信證券的主要領(lǐng)導(dǎo)均為改革開放以來中國證券業(yè)的開拓者和先行者，分別來自證券主管機(jī)關(guān)、證券交易所、證券經(jīng)營部門和金融證券教學(xué)研究部門； 國信證券與中國證監(jiān)會、國家發(fā)改委、財政部、各地方政府、上海證券交易所、深圳證券交易所以及證券同行間具有良好的關(guān)系。,國信證券投資銀行簡介之業(yè)績與榮譽(yù),業(yè)績與榮譽(yù)一：國信證券近年來項(xiàng)目通過率、保薦人數(shù)量具行業(yè)第一,27

21、,國信證券先后承擔(dān)了超過300企業(yè)股票的主承銷和上市推薦工作，并參與了歷次國債發(fā)行的承銷。近幾年來，國信證券推薦的項(xiàng)目通過率超過90%，位居業(yè)內(nèi)第一。2006年至2011年，國信證券連續(xù)五年股票發(fā)行家數(shù)排名行業(yè)第一；2010年行業(yè)第二 。2006年至2011年，國信證券連續(xù)六年被深交所評為“最佳保薦機(jī)構(gòu)”。截至目前，國信證券共有保薦代表人147人 ，人數(shù)穩(wěn)居行業(yè)第一。,國信證券投資銀行簡介之業(yè)績與榮譽(yù),業(yè)績與榮譽(yù)二：連續(xù)多年主

22、承銷家數(shù)居于市場前列,28,2012年1-4月，項(xiàng)目主承銷家數(shù)14家，主承銷金額120億元，均排名行業(yè)第一。,國信證券投資銀行簡介之業(yè)績與榮譽(yù),業(yè)績與榮譽(yù)三：品牌效應(yīng)突出，投資銀行業(yè)務(wù)獲得多項(xiàng)獎項(xiàng),29,2009年4月，在《上海證券報》主辦的第三屆“中國最佳投資銀行”評選中，公司榮獲唯一的“卓越投行團(tuán)隊(duì)大獎”2009年4月，在《證券時報》主辦的“2009中國區(qū)優(yōu)秀投行”評選活動中，公司獲得“最具影響力投行”、“中小板最佳投行”、“最

23、佳并購?fù)缎小?、“最佳銷售投行”等多項(xiàng)大獎2009年2月，獲21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報“最佳中小板投行獎”第一名在《新財富》雜志組織的投資銀行業(yè)務(wù)評比中，國信證券被評為“最佳投行團(tuán)隊(duì)”，并在市場化能力、挖掘企業(yè)價值能力等方面排名第一被聘為深圳市政府、洛陽市政府、湖州市政府和馬鞍山市等地方政府財務(wù)顧問,國信證券項(xiàng)目團(tuán)隊(duì),30,31,項(xiàng)目協(xié)調(diào)人,張鵬先生：國信證券投資銀行事業(yè)部副總裁，管理學(xué)博士。曾在大鵬證券擔(dān)任投資銀行業(yè)務(wù)部總裁。國信證券從事投

24、資銀行業(yè)務(wù)，曾參與和主持了云南鹽化、黑貓股份、宏達(dá)股份、英威滕、堅(jiān)瑞消防、美亞百科等首發(fā)項(xiàng)目，以及四川美豐可轉(zhuǎn)債、黔輪胎配股、重慶百貨重組等多個項(xiàng)目，曾擔(dān)任黔輪胎、昆明制藥等上市公司獨(dú)立董事。在證券市場具有豐富的經(jīng)驗(yàn)及資源。在本項(xiàng)目中將負(fù)責(zé)項(xiàng)目執(zhí)行的整體管理、技術(shù)把關(guān)、進(jìn)度控制、監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通等相關(guān)工作。 電話：139-0302-8969 郵箱：zhangpeng@guosen.com.cn,32,項(xiàng)目負(fù)責(zé)人,羅大偉

25、先生：國信證券投資銀行事業(yè)部業(yè)務(wù)部執(zhí)行副總經(jīng)理，管理學(xué)博士，保薦代表人。2003年3月至2005年2月期間在大鵬證券從事投資銀行工作，2007年12月起至今，在國信證券從事投資銀行工作，參與了重慶百貨重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目、四川美豐可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目、黔輪胎A配股項(xiàng)目。 聯(lián)系人電話：158-1383-3459 郵箱：llluodavid@126.com,33,李東方：國信證券投資銀行事業(yè)部業(yè)務(wù)部項(xiàng)目經(jīng)理，金融學(xué)碩士，2008年開始從