南風(fēng)化工股東大會議事規(guī)則

1、經(jīng)公司第六屆董事會第十二次會議審議通過，待公司股東大會審議南風(fēng)化工集團股份有限公司股東大會議事規(guī)則（2013年修訂）為了規(guī)范股東大會，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《南風(fēng)化工集團股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對股東大會的議事規(guī)則作出如下規(guī)定。第一章關(guān)于股東大會議事范圍與提案第一條（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，議事范圍如下：決定公司經(jīng)營

2、方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十三）審議代表公司發(fā)行在外

3、有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。第二條股東大會應(yīng)當在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得干涉股東對自身權(quán)利的處分。第三條股東大會討論和決定的事項，應(yīng)當按照《公司法》和《公司章程》1（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合

4、上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。第十一條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）

5、、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。第十二條董事會提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。第十三條專項提案提出。第十四條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應(yīng)當作為董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當對利潤分

6、配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。第十五條會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。非會議期間，董事會因正