esop在并購中的融資作用 (1)

1、金co_旺v黝嘲氍E在贍棗的融資作屬所謂員工持股計劃(簡稱ESOP)，是指由企業(yè)內部員工出資認購本企業(yè)部分股權，委托一個專門機構(如職工持股會，信托基金會等)以社團法人身份托管運作集中管理，并參與董事會管理，按股份分享紅利的一種新型股權安排方式。ESOP是一種由企業(yè)員工擁有本企業(yè)產權的股份制形式，包括兩種方式：非杠桿型ESOP和杠桿型ESOP。非杠桿型ESOP指實行員工持股計劃的過程中，不依賴于外部資金的支持，主要采取股票獎金或者是股票

2、獎金與購買基金相結合的方法予以解決；杠桿型ESOP(LESOP)，通常由公司出面以LESOP所要購買的股票作為抵押，向商業(yè)銀行或其他金融機構融資，所得款項用于購買股票，只有在LESOP定期利用公司的捐贈償還本金和利息時才能逐步、按比例將這部分股票劃人員工的私人賬戶。ESOP通常只是作為員工福利計劃或者杠桿收購的一部分來實行，實際上它在公司融資方面也能發(fā)揮巨大的作用。下面將從三個方面介紹：一、提高公司的資本流動能力減少企業(yè)所需要的現(xiàn)金流量

3、提高公司自身的現(xiàn)金流量與流動能力直接關系到公司的生存和未來發(fā)展。如果對公司所持有股票及其收入的稅率較高，如果將持有的股票捐獻給新建立的ESOP，由于捐獻的股票可以按市值抵扣應稅收入，股票的市值一般大于其實際價值，因而可以使公司減少納稅，增加現(xiàn)金流量。l、若公司已經(jīng)存在員工福利計劃，可將該計劃全部或部分轉變?yōu)镋SOP。同時用公司的股票捐獻來取代原先的現(xiàn)金捐獻。這時公司享受股票捐獻部分的稅收減免優(yōu)惠的同時，也減少了向原有員工福利計劃的現(xiàn)金支

4、出。2、若公司原有資本結構中負債成本比較高，利用LESOP可降低利息費用的支出。各國口文／李明磊李浩然允許公司對ESOP的捐獻部分抵減應稅收入，同時貸款人獲得利息收入的50％可享受免稅，因而公司可以通過ESOP籌集到成本更低的資金。3、若公司考慮公開發(fā)行證券募集資金，那么將證券直接出售給ESOP，尤其是LESOP可以節(jié)約大部分甚至全部的發(fā)行費用，大大提高公司資本的可流動性。二、負債融資各國大都允許借款方使用稅前收入支付借款利息，所以ES

5、OP可明顯增強公司自身的負債融資能力，但是ESOP的負債融資能力也可能會擠占公司原有的負債能力。為了保證公司借款的償還，ESOP利用借款購買公司的股票之后，貸款方會要求ESOP將這部分股票抵押，因而ESOP實質是一種抵押貸款。公司可以通過ESOP對已有債務進行重組或重新募集資金。債務的重組即公司將股票出售所得收入對公司原有債務進行償還，改變公司的債務結構。至于重新募集資金，公司可以采用兩種方式利用ESOP作為擔保獲取新的貸款：直接貸款或

6、LESOP。l、直接貸款(圖1)。公司先從貸款方手中借款，再償還貸款，而公司捐獻給ESOP的免稅股票的價值與公司應償還的數(shù)額一致。采取直接貸款方式的公司，若直接貸款股票的捐贈部分每年產生的免稅收入足夠償還貸款，那么每年都應該確認這部分股票的數(shù)量。當股票價格上漲的情況下，公司在進行貸款償還的同時捐獻相等數(shù)額的股票，公司原有的股東股權稀釋程度將比同等狀況下LESOP要小。網(wǎng)網(wǎng)lIIlJ圖1直接貸款演示圖2、LESOP融資(圖2)。貸款者為E

7、SOP提供貸款的同時，會要求公司對貸款的償還提供擔保。ESOP利用貸款購買公司的股票，公司通過每年的免稅捐贈償還貸款。另外，注意LESOP也有不利因素：公司捐贈股票部分價格是固定的，只能是貸款日價格，若公司股票價格上漲，ESOP將會擁有更多的權益資產，對其他股東權益造成間接傷害三、股本融資利用ESOP進行股本融資，可取得避稅利益?！睹绹鴥炔渴杖敕ā吩试S對股東出售股票給ESOP所獲得的收入推遲資本利得稅的確認。如果股東死亡之前將所得收入投

8、資于重置資產，那么該股東死后，相關政府部門不再對其征收資本利得稅。若公司將資產出售給ESOP，它可獲得最高50％的所售資產收入的免稅額度。如果該項資產中包含有公司的大量股份，因為股票的捐贈可依法抵減應稅收入，可以大大降低公司的稅收負擔，而且利用ESOP進行股本融資可以節(jié)約公開發(fā)行同等價值債券發(fā)行費用。至于免稅額度，如果是現(xiàn)金捐贈，將受到員工工資總額的限制：而對于公司向ESOP所持有的股票部分支付股利?？扇肯硎芏愂召J款l現(xiàn)金捐贈ES0P

9、用貸款購買股票公司貸款擔保貸款者公司股票l貸款償還圖2LESOP的交易過程合作經(jīng)濟與科技20063s■維普資訊刪刀’伽礅豪凰賦簧溯閥曩曳對財務預測是根據(jù)企業(yè)財務收支的客觀規(guī)律，運用定量分析和定性分析方法，對企業(yè)未來財務狀況和經(jīng)營成果所作出的科學估計。它是制定財務計劃和財務決策的重要依據(jù)，也是做好日常資金調度工作的基礎。預測數(shù)據(jù)準確，所制定的決策才能正確，預測不準，決策必然失誤，從而將企業(yè)的經(jīng)營活動引入錯誤的方向。由此看來，研究和探討企業(yè)

10、財務預測相關問題是十分必要的一項課題。一、當前我國企業(yè)財務預測中的問題縱觀我國目前企業(yè)財務預測的現(xiàn)狀，我們不難看出其主要表現(xiàn)出以下特點：其一，現(xiàn)階段的法律、法規(guī)一般只對申請公開發(fā)行股票的公司要求提供盈利預測，但對于編制盈利預測的程序、方法、具體要求等則沒有相應的規(guī)定或指南；其二，預測的范圍主要是盈利預測，而不是企業(yè)全面的財務預測；其三，盈利預測的審計主要是對預測的基本假設，所選用的會計政策、預測編制的基礎和計算方法進行審核，對預測的準確

11、性不承擔審計責任。而我國企業(yè)財務預測中存在的問題主要有：1、財務預測行為不規(guī)范。由于有效的財務預測體系沒有形成，加之財務預測法規(guī)不健全，為了自身的利益，企業(yè)故意散布不實的財務預測信息就不可避免。由于預測信息本身具有未來的不確定性，在信息不對稱的環(huán)境中，容易產生操縱信息的行為，這早巳為國外及我國的證券市場所證實。為了防止公司管理當局的機會口文／陳紅麗叢述主義行為，減少其操縱盈利預測信息的行為，一般而言，市場管理要求：(1)盈利預測必須具有

12、簽證功能。(2)盈利預測信息必須提供品質保證或保險功能。(3)盈利預測必須具備類似反欺詐條款及必要的法律責任，來保證公司管理當局提供較高質量的盈利預測信息。2、財務預測法規(guī)不完善。證監(jiān)會發(fā)布的第1號《招股說明書的內容與形式》的盈利預測是我國目前僅有的對財務預測的規(guī)定。盡管在此對預測的內容、預測期間的確定、預測信息的披露等都做了強制性的規(guī)定，但從總體來看，財務預測規(guī)則還極不完善。這主要表現(xiàn)在：(1)證監(jiān)會規(guī)定的只有盈利預測的部分，其他諸如

13、現(xiàn)金流量、資產負債等情況的預測并沒有進一步進行規(guī)定。(2)證監(jiān)會規(guī)定的只是針對招股說明書而言，對自愿在年度報告中披露財務預測信息的并沒有涉及。(3)由于我國會計制度及具體會計準則沒有對財務預測進行規(guī)范，一般企業(yè)也無財務預測的要求，證監(jiān)會對財務預測的規(guī)定無論是從原則體系上還是從信息披露的內容和格式上都不完善。3、財務預測體系不健全。目前在我國尚未建立有效的財務預測體系，只有上市公司才有披露財務預測信息的要求，通常是要求披露盈利預測，且不要

14、求按報表格式進行反映。盡管我國證監(jiān)會不反對上市公司在年度報告中提供預測數(shù)據(jù)，但在我國基本不存在獨立專家預測和自愿性預測，所以目前我國披露的財務預測信息主要是強制性預測信息。4、財務預測內容不完整。目前我國的財務預測僅要求提供盈利預測信息，不提供現(xiàn)金預測信息。在目前市場競爭日益劇烈的市場經(jīng)濟條件下，僅靠盈利預測信息，很難完整地評價企業(yè)現(xiàn)金流量的時間、金額和不確定性，因為盈利狀況只是影響現(xiàn)金流量的一個因素。所以，只有編制一整套財務預測報告才

15、能滿足信息使用者的需要。二、西方企業(yè)財務預測發(fā)展現(xiàn)狀美國證券交易管理委員會(SEC)要求上市公司預測具有合理的基礎，必須注意預測的財務項目、預測期及揭示的形式，鼓勵其將財務預測(推測)包含在上報委員會的文件中予以披露。通常財務預測必須提供對投資人具有重要作用的三個項目：收入、凈利及每股收益。但也不必一定局限于這三個項目，企業(yè)管理當局應擁有增加對其他財務項目披露的靈活性。不過，管理當局應能保證所選擇的預測項目沒有誤導的嫌疑，其選擇沒有偏好

16、。鑒于上述建議與意見，SEC要求在報送委員會的文件中，允許但不要求披露預測財務信息或其他前瞻性信息項目。SEC要求客觀、適當?shù)嘏镀髽I(yè)當局所做的假設，這些假設在管理當局看來至關重要并且是企業(yè)經(jīng)營成果所依賴的關鍵因素。投資者可以通過分析披露的假設來提高對于預測的基礎及其局限性的認識。披露假減免。公司向ESOP的免稅捐贈從本質上講就是一種股本融資。但實際上貸款者并不愿直接將資金貸給ESOP，需要公司作為擔保人保證所借款項的按期歸還，否則貸款