公司股權(quán)糾紛案

1、公司股權(quán)糾紛案公司股權(quán)糾紛案原告謝民視因與被告張瑞昌、上海金剛鑄造有限公司(以下簡稱金剛公司)發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，向中華人民共和國上海市第二中級人民法院提起訴訟。原告謝民視訴稱：原告與被告張瑞昌原為大學(xué)同學(xué)，張瑞昌提出將其在被告金剛公司中的20%股份轉(zhuǎn)讓給原告?；趯贤瑢W(xué)的信任，原告按張瑞昌提出的價格，先后向金剛公司匯入40萬美元，以投資人身份被列名為金剛公司的副董事長，但一直未參與金剛公司的經(jīng)營管理。1999年9月原告應(yīng)邀暫時管理公司

2、時，才發(fā)現(xiàn)張瑞昌并未按合同、章程的約定，將其許諾投入的211萬美元現(xiàn)匯及價值89萬美元的生產(chǎn)設(shè)備注入金剛公司，而是將原告投入的資金當(dāng)作他個人出資進(jìn)行驗資，并且在經(jīng)營管理期間還有違規(guī)操作及侵害其他股東權(quán)益的情形。為此，原告向張瑞昌要求退出金剛公司，由張瑞昌按原價收購其出讓給原告的20%股權(quán)。張瑞昌表示同意，并與原告達(dá)成協(xié)議，草擬了《股權(quán)讓度協(xié)議書》，但在行將簽約時，因張瑞昌變更付款條件，致簽約未成。雙方又確定以金剛公司董事會決議案的方式代

3、替股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。2000年3月13日，金剛公司董事會作出A、B兩個決議案(以下簡稱“3.13決議”)，同意原告將金剛公司20%股權(quán)以40萬美元的價格轉(zhuǎn)讓給張瑞昌同意在決議簽署后兩日內(nèi)，將公司購買的金沙江路65弄7號404室之房產(chǎn)作價421145元人民幣過戶給原告，同時將金沙江路69號底層店面出售款中的150萬元人民幣先支付給原告，余款由金剛公司向原告開出遠(yuǎn)期銀行匯票每月支付一次若有任何一期透支或被退票，原告有權(quán)主張全部未到期債權(quán)。由于張

4、瑞昌實際是金剛公司的全額投資人，因此張瑞昌對原告的付款行為，即為金剛公司向原告的付款行為。董事會決議作出后，原告即離開金剛公司，張瑞昌也已經(jīng)向員工宣布了原告退股的消息。而張瑞昌并未將金沙江路65弄7號404室之房產(chǎn)過戶給原告，金剛公司也未向原告開出遠(yuǎn)期銀行票據(jù)支付余款。原告認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，雖未到政府相關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)，但已體董事同意由本人承購謝民視的20%股權(quán)。根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，公司股權(quán)的變更，光有董事會

5、決議是不行的，必須經(jīng)過審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記。這次董事會還決議，將屬于金剛公司的兩處房產(chǎn)作價給謝民視支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。此舉如付諸實施，就會造成合作公司的注冊資本減少，這有悖法律規(guī)定。董事會雖然決議謝民視把價值人民幣300萬元以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本人，但由董事會決議的形式轉(zhuǎn)讓，不符合法律的要求。根據(jù)經(jīng)濟(jì)合同法的規(guī)定，經(jīng)濟(jì)合同除即時清結(jié)的以外，應(yīng)當(dāng)采取書面形式。決議后，謝民視沒有與本人訂立過轉(zhuǎn)讓的書面合同?；谝陨侠碛?，謝民視現(xiàn)在根

6、據(jù)金剛公司2000年3月13日的董事會決議主張支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是違法的，其訴訟請求不應(yīng)當(dāng)支持。被告張瑞昌提交的證據(jù)是：1.金剛公司接受謝民視投資的進(jìn)賬憑證，其上記載謝民視的投資共計392908.64美元。被告金剛公司辯稱：本案是股東之間的股權(quán)糾紛，與本公司沒有關(guān)聯(lián)。審理中，原告謝民視以被告張瑞昌、金剛公司故意不到政府部門辦理股權(quán)變更手續(xù)、人為制造訴訟障礙為由，增加一項訴訟請求為：判令張瑞昌和金剛公司到政府有關(guān)部門辦理因股東、股權(quán)變化所引