股權糾紛案之一

1、北京市海淀區(qū)人民法院民事判決書（2003）海民初字第10807號原告（反訴被告）于淑卿，女，漢族，1964年4月16日出生，北京銀河信控科技有限公司總經(jīng)理，住北京市朝陽區(qū)中燦一區(qū)1號114號。被告（反訴原告）李涌，男，漢族，1968年11月29日出生，北京鑫緣城愛心信息咨詢有限公司總經(jīng)理，住北京市海淀區(qū)北下關衛(wèi)生部宿舍1號劉102號。委托代理人韓效亮，男，北京市正海律師事務所律師原告于淑卿與被告李涌股權轉讓糾紛一案，本院受理后，依法由代

2、理審判員李春梅獨任審判，公開開庭進行了審理。原告于淑卿，被告李涌的委托代理人韓效亮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。原告于淑卿訴稱：2002年10月10日，我與李涌簽訂一份合同書，約定李涌將北京鑫緣城愛心信息咨詢有限公司（以下簡稱愛心公司）全部股權的30%轉讓給我，價格95000元。合同簽訂后，我分別于2002年10月23日、11月11日向李涌支付了5萬元、3萬元。但此后我發(fā)現(xiàn)，愛心公司的注冊資本僅為10萬元，李涌占60%，其以95000

3、元的價格轉讓愛心公司30%的股份數(shù)額過高，顯示公平，李涌的轉讓行為侵害了我的利益。另外，我對雙方之間的股權分配協(xié)議內容存在重大誤解，故訴至法院，要求撤銷雙方簽訂的合同書和股份分配協(xié)議，李涌退還我8萬元。被告李涌辯稱：雙方之間的股權轉讓合同不是指2002年10月10日的合同，應當是2002年10月22日簽訂的股份分配協(xié)議，該協(xié)議約定，于淑卿受讓我所持有愛心公司股份的30%，而并非愛心公司股份的30%，其應在協(xié)議書簽訂之日起3日內給付股權轉

4、讓金95000元，但其至今僅給付我8萬元，余款未付清。另外，注冊資金是指公司章程規(guī)定公司應籌集的全部資本，而股權是指股東基于出資行為產(chǎn)生的可獨立轉讓的財產(chǎn)權，故于淑卿以注冊資金僅為10萬元為由，認為股權協(xié)議書侵害其利益的理由不能成立，我不同意其訴訟請求，并提出反訴，要求于淑卿給付股權轉讓費1.5萬元。于淑卿對李涌的反訴辯稱：有限責任公司股份的轉讓與受讓是雙方當事人的自愿行為，即使雙方簽訂了股權轉讓協(xié)議，如果事后一方當事人不同意受讓，也不

5、應強制其入股，否則將違反自愿原則，故不同意李涌的反訴請求。訴訟中，于淑卿就其訴訟主張向法庭提交了以下證據(jù)材料：1、2002年10月10日簽訂的合同書，證明李涌將愛心公司全部股份的30%轉讓給于淑卿；2、收條2張，證明李涌分兩次收取于淑卿交納的股權轉讓金8萬元；3、工商登記檔案材料，證明愛心公司注冊資本是10萬元，李涌占公司60%的股份。李涌對于淑卿的證據(jù)發(fā)表如下質證意見：對證據(jù)1的真實性無異議，但李涌是將自己持有的愛心公司股份的30%轉

6、讓給于淑卿，而不是愛心公司股份的30%轉讓給于淑卿；對證據(jù)2、3無異議。李涌就其答辯意見和反訴請求提交如下證據(jù)材料：1、2002年10月22日的股份分配協(xié)議，該協(xié)議是對2002年10月10日合同的細化，證明李涌將自己在愛心公司股份的30%轉讓給于淑卿；2、王雪曉與李涌簽訂的協(xié)議書；3、股權轉讓申請書；濤，而未告知是王雪曉，故李涌簽訂定協(xié)議時存在欺詐行為。另外，其余李涌約定尚欠的15000元待俱樂部成立后再支付。但李涌對其陳述不予認可，于

7、淑卿就其陳述的事實未提供相應的證據(jù)予以證明。以上事實，還有本案開庭筆錄在案佐證。本院認為，2002年10月10日合同書及2002年10月22日股份分配協(xié)議雖系李涌、于淑卿、劉璐三方所簽，但系于淑卿、劉璐分別與李涌設立股份轉讓法律關系，于淑卿、劉璐的權、義務均可獨立行使和承擔，故于淑卿就其與李涌之間的股份轉讓糾紛提起訴訟，僅將李涌作為本案被告，起訴主體并無不當。在訴訟中，于淑卿與李涌均認可2002年10月22日簽訂的股份分配協(xié)議系對200

8、2年10月10日合同書內容的補充和細化，股份分配協(xié)議與合同書內容不一致，應視為雙方經(jīng)協(xié)商一致，對原合同內容的變更。該協(xié)議內容系李涌將其持有的愛心公司的股份轉讓給公司股東以外的人，該轉讓行為得到愛心公司另一股東王雪曉的同意，王雪曉亦明確表示同意放棄優(yōu)先購買權，故股份分配協(xié)議內容未違反國家有關法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬有效，對當事人均具有法律約束力，當事人應嚴格履行合同義務。于淑卿提出撤銷雙方之間合同的理由是：其對股份分配協(xié)議內容存在

9、重大誤解，且該協(xié)議內容顯示公平，李涌存在隱瞞真實股東的欺詐行為，但李涌對此予以否認：于淑卿亦未就其所述事實提舉相應的證據(jù)予以證明，本院認為，股份分配協(xié)議明確約定：將愛心公司李涌的股份劃分為3份，李涌占40%，于淑卿占30%，劉璐占30%，協(xié)議的文義并不能導致于淑卿產(chǎn)生誤解，導致其誤認為受讓愛心公司注冊成立時僅出資6萬元，持有愛心公司60%的股份，但隨著公司經(jīng)營活動的開展，公司股份的價值將根據(jù)公司經(jīng)營狀況和財產(chǎn)的增值而變化，且根據(jù)合同自由

10、原則，股份轉讓方與受讓方可以自行協(xié)商約定股權轉讓款數(shù)額，現(xiàn)于淑卿無證據(jù)證明，其簽訂股份分配協(xié)議時對協(xié)議內容存在重大誤解，該協(xié)議內容顯示公平，或其受欺詐簽訂的協(xié)議，故其要求撤銷與李涌簽訂的合同書和股份分配協(xié)議證據(jù)不足，本院不予支持。于淑卿未按協(xié)議約定，在協(xié)議簽訂之日起3日內給付股權轉讓金95000元，其至今僅支付8萬元，顯屬違約，應當承擔違約責任，故李涌要求其繼續(xù)履行協(xié)議，支付股權轉讓金余款15000元的訴訟請求有事實及法律依據(jù)，本院予以

11、支持。綜上所述，本院依照《中華人民共和國合同法》第七十七條第一款、第一百零七條、《中華人民共和國公司法》第三十五條第二款的規(guī)定，判決如下：一、于淑卿于判決生效后十日內給付李涌股權轉讓款一萬五千元；二、駁回于淑卿的訴訟請求。案件受理費二千九百一十元，由原告于淑卿負擔（已交納）。反訴費六百一十元（被告已欲交），由原告于淑卿負擔，于本判決生效后七日內交納。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方人數(shù)提出副本，并交