企業(yè)上市前的股份制改造

1、擬上市企業(yè)的股份制改造,,公司治理與IPO 專題之,目 錄,一、總論,,,有限責任公司改制為股份公司是企業(yè)上市發(fā)行的前提條件和基礎工作。,一、總論,,,利：可以通過上市募集資金可以通過改制和發(fā)行上市，提高公司的知名度及品牌效應股份制公司是最具活力的企業(yè)組織形式帶來股東的財富效應,,,,股份制改造的利與弊,弊：股權(quán)稀釋，控制權(quán)分散信息披露成本增加改制（規(guī)范）成本支出（包括中介機構(gòu)費用）,1.1股份制改造的依據(jù)：,,

2、,未來募集資金投向,財務問題,規(guī)范運作,發(fā)行人的獨立性（業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)等）,主體資格,1.1股份制改造的關(guān)注要點：,二、企業(yè)的獨立性,2.1業(yè)務獨立,,2.2資產(chǎn)獨立性,,,2.3人員獨立性,,,2.4財務獨立性,,,2.5機構(gòu)獨立性,,,三、企業(yè)和股東,管理層穩(wěn)定,連續(xù)經(jīng)營三年,股東身份的合法性,控股股東、實際控制人需明確,3.1控股股東、實際控制人需明確,,,3.2股東身份的合法性,,,重點關(guān)注：股權(quán)清晰、股權(quán)不存在重

3、大權(quán)屬糾紛股份的原始出資或取得股東人數(shù)（有限公司不超過50人，股份公司不超過200人）股東的職業(yè)身份不得有代持股、干股、信托持股等不規(guī)范持股現(xiàn)象,3.3連續(xù)經(jīng)營三年,,,以有限公司賬面凈資產(chǎn)值整體折股的，持續(xù)經(jīng)營時間以有限公司設立開始計算不可評估調(diào)賬,,,,企業(yè)連續(xù)經(jīng)營三年以上涉及改制前業(yè)績是否連續(xù)計算問題,以有限公司資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬，原企業(yè)業(yè)績以評估調(diào)賬之日起計算改制三年后方可申請發(fā)行股票,3.4企業(yè)主營業(yè)務

4、及高管穩(wěn)定,,,主業(yè)增長空間（長性問題）,產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度差的問題,剝離非主業(yè)及避免多元化誤區(qū),企業(yè)在產(chǎn)業(yè)或行業(yè)細分中的市場地位,3.4企業(yè)主營業(yè)務及高管穩(wěn)定、主業(yè)突出,六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭,,,6.2改制過程中處理關(guān)聯(lián)交易的原則,,,6.3整合關(guān)聯(lián)交易的方法,,,6.4同業(yè)競爭的定義,,,,,同業(yè)競爭絕對禁止！,6.5同業(yè)競爭的處理原則,6.6同業(yè)競爭的處理方法,,,對存在的同業(yè)競爭通過收購將相應競爭集中 到股份公司競爭方將有競爭

5、業(yè)務轉(zhuǎn)讓給務無關(guān)聯(lián)的第三方公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務競爭方出具非同業(yè)競爭承諾函,七、發(fā)行人的主要財產(chǎn),其它,商標、專利,機器、設備,土地、廠房,7.2審查重點,,,7.2審查重點,,,7.3審查重點,,,八、重大債權(quán)債務及重大資產(chǎn)變化,,,8.2重大資產(chǎn)變化,,,同一控制人名下的：,,,8.2重大資產(chǎn)變化,,,被重組方重組前一會計年度的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤三個指標中的任何一個達到或超過重組前發(fā)行人對應項目的100

6、%，需經(jīng)過一個完整的會計年度方可申請發(fā)行。,8.2重大資產(chǎn)變化,,,50%—100% 需保薦機構(gòu)和律師就此發(fā)表意見20%—50% 申報材料須包含重組完成后的最 近一期資產(chǎn)負債表,8.2重大資產(chǎn)變化,非同一控制人名下的：,,,8.2重大資產(chǎn)變化,,,被重組方重組前一個會計年度的總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤三項指標中的任何一項主板，相關(guān)業(yè)務-----支持不鼓勵（ 1）重組比例>100%的，運行

7、36個月； （2）50%-100%的，運行24個月； （3）20%-50%，運行1個會計年度； （4）20%以下，無時間限制。主板，不相關(guān)業(yè)務------限制不禁止 （1）超過50%，運行36個月； （2）超過20%-50%，運行24個月； （3）20%以下，無時間限制。創(chuàng)業(yè)板，相關(guān)業(yè)務(1)  大于50%，需要運行24個月才能申報。

8、(2)  20%-50%，要運行1個會計年度才能申報；(3)   20%以下，提供最近1期報表。,8.2重大資產(chǎn)變化,,,董事會下各專項委員會,董事會秘書,獨立董事 不少于董事會成員的1/3,監(jiān)事會 3人以上 其中1/3是職工代表 任期三年,董事會 5-19人 單數(shù) 任期不超過三年,九、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作及任職資格,審查重點,,,九、董事會、監(jiān)事會的規(guī)范運作及任職資格,