企業(yè)并購論文淺易企業(yè)合并之反向并購

1、東方企業(yè)文化天下智慧2010年9月200淺易企業(yè)合并之反向并購淺易企業(yè)合并之反向并購方云玲方云玲（江西財經(jīng)大學，南昌，330013）摘要：要：反向并購，是一種間接上市行為。其中，所謂的殼資源是指有上市資格，并能夠正常營運的公司。在我國資本市場逐漸成熟、證監(jiān)會對上市發(fā)行股票的資格認定越來越嚴格的背景下，對于擁有良好盈利前景但又難以達到上市標準的企業(yè)，反向并購就是企業(yè)上市籌集資本的便捷途徑。關鍵詞：關鍵詞：反向并購IPO并購策略中圖分類號：

2、中圖分類號：F276.4文獻標識碼：文獻標識碼：A文章編號：文章編號：1672—7355（2010）09—0200—01所謂的反向并購，又稱“借殼上市”或“買殼上市”，是一種間接上市行為，是上市公司資產(chǎn)重組的一種較為徹底的形式，也是企業(yè)擴大經(jīng)營的一種重要手段。經(jīng)過買殼和注資，原來的上市公司脫胎換骨，面貌一新。隨著主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)的變更，公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利前景也會發(fā)生根本的變化。因此，這些公司大都受到投資者的關注以至追捧。一、反向并

3、購趨勢2008年是經(jīng)濟衰退的一年，美國的金融危機正在向?qū)嶓w經(jīng)濟蔓延。中國經(jīng)濟受到全球經(jīng)濟疲軟的排擠，房地產(chǎn)市場泡沫臨近破裂，加之2007年5月30日，財政部將印花稅率由1‰上調(diào)至3‰，一年時間，股市從6000點跌到2000點以下，市場上出現(xiàn)了嚴重的悲觀情緒，中國股市的漫漫熊市開始了。在此期間，多家公司上市不久就遭遇破發(fā)，市場的融資功能幾近喪失。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》粗略統(tǒng)計，今年以來，已經(jīng)有15家企業(yè)先后向證券監(jiān)管部門提出申請撤銷首發(fā)上市的

4、計劃。為了穩(wěn)定股市，證監(jiān)會曾一度不再批準公司IPO上市，在這種情況下，反向并購優(yōu)勢漸漸明顯起來。二、反向并購利弊優(yōu)勢與劣勢的比較對于企業(yè)而言，反向并購與IPO上市孰優(yōu)孰劣？哪一種方式更能達到“少花錢多辦事”的目的？單純從上市手段來看，反向并購與IPO各有優(yōu)缺點，企業(yè)只有根據(jù)自身情況與目的加以合理選擇，才會達到理想的效果。1反向并購優(yōu)勢。（1）操作時間短。在IPO過程中，上市審批、融資和掛牌交易都要求同步完成、缺一不可。而在反向并購中，上

5、市審批、交易和融資卻可以分步進行。買殼的上市審批是在原有的基礎上進行申報，不需經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，時間上大為節(jié)省，辦理買殼上市大約需3～6個月（買仍在交易的殼需3個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月）。（2）費用較低。反向并購的成本大多可以事先確定，除買殼費用外，還需支付有限的律師費用、會計師費用和財務顧問費用，且這些費用有統(tǒng)一的收費標準，具體金額可能遠遠小于100萬美元。（3）無需IPO“窗口”。IPO的市場“窗口”有時

6、是完全關閉的，此時上市融資會變得很難。（4）管理層投入精力較少。反向并購無須管理層投入太多精力，只需一個能干的CFO和幾個優(yōu)秀的中介律師與審計師就能完成。（5）無承銷商退出風險。一旦啟動IPO程序，企業(yè)便基本失去了對過程的控制，而由承銷商來控制，包括對股票發(fā)行的定價。但由于IPO對市場環(huán)境非常敏感，一旦證券市場出現(xiàn)下跌和較大波動，承銷商為規(guī)避風險會要求企業(yè)推遲或取消IPO。2反向并購劣勢。（1）由于上市審批、融資和掛牌交易都可以分步完成

7、，因此反向并購的成功并不等同于公司融資目標的完成，而是取決于成為上市公司后的再融資（公募、私募），且要視公司能否推動股價的上揚，最終實現(xiàn)二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）或私募配售，且融資的資金較IPO相比要少得多。（2）反向并購與IPO相比，難以獲得資本市場上更多的關注與支持。IPO往往由承銷商組成承銷團推動股價上漲，因此在市場認知度提高方面具有較大優(yōu)勢。反向并購則要聘用投資者關系管理公司和造市商共同工作，但因為造市商大部分是小型券商，市場影

8、響力有限，因此在尋求投資者關注方面有相當大的挑戰(zhàn)。三、反向并購策略1戰(zhàn)略指導與殼資源的選擇。成功的戰(zhàn)略指導與理想的殼資源選擇是反向并購走向規(guī)范和正確軌道的前提，它為企業(yè)選擇到較為理想的殼公司提供了指導方針。這個過程是企業(yè)實行反向并購上市策略的第一步，其核心是如何在低成本和高效率的基礎上，實現(xiàn)“殼”資源的合理利用和價值最大化。選擇殼公司應主要考慮以下幾個方面：①鞏固主營業(yè)務。企業(yè)實現(xiàn)反向并購后，只有鞏固主營業(yè)務，才能減少摩擦，獲得共同發(fā)展

9、。②選擇有潛力的發(fā)展方向。③注入資產(chǎn)，加強買殼企業(yè)的主業(yè)，通過注入與整合相結(jié)合，完成殼公司發(fā)展的定位。2確定購買方式。目前，反向并購上市的支付方式主要有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購（主要是指通過國有股無償劃撥的形式實現(xiàn)）和股權(quán)支付方式等。3資產(chǎn)重組策略。資產(chǎn)重組一般在買殼之后或與買殼同時完成，個別的則是在買殼之前進行。買殼后，殼公司的“新東家”（新的控股股東）要往“殼”（即上市公司）中注入新的“實體與靈魂”，即

10、將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，把殼公司原有的不良資產(chǎn)置換出來或壓下去，使殼公司的基本面（主營業(yè)務、財務狀況、資產(chǎn)質(zhì)量等）發(fā)生根本轉(zhuǎn)變。4融資策略。①盡量選擇有配股資格的殼公司，在買殼交易達成后，可在較短的時間內(nèi)從股市籌資，減輕資金負擔。②以資產(chǎn)置換方式進行收購，即將買殼企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，將殼公司的不良或閑置資產(chǎn)置換出來。③用先注資、再收購的方式進行收購。殼公司通過舉債收購買殼企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，買殼企業(yè)再利用注資所得的資金收購殼公司，以節(jié)約

11、買殼的資金需要量。參考文獻：[1]鐘茂軍劉正軍，企業(yè)購并的新動向一買殼上市[J]，證券市場導報，1996年第2期，4142東方企業(yè)文化天下智慧2010年9月200淺易企業(yè)合并之反向并購淺易企業(yè)合并之反向并購方云玲方云玲（江西財經(jīng)大學，南昌，330013）摘要：要：反向并購，是一種間接上市行為。其中，所謂的殼資源是指有上市資格，并能夠正常營運的公司。在我國資本市場逐漸成熟、證監(jiān)會對上市發(fā)行股票的資格認定越來越嚴格的背景下，對于擁有良好盈利

12、前景但又難以達到上市標準的企業(yè)，反向并購就是企業(yè)上市籌集資本的便捷途徑。關鍵詞：關鍵詞：反向并購IPO并購策略中圖分類號：中圖分類號：F276.4文獻標識碼：文獻標識碼：A文章編號：文章編號：1672—7355（2010）09—0200—01所謂的反向并購，又稱“借殼上市”或“買殼上市”，是一種間接上市行為，是上市公司資產(chǎn)重組的一種較為徹底的形式，也是企業(yè)擴大經(jīng)營的一種重要手段。經(jīng)過買殼和注資，原來的上市公司脫胎換骨，面貌一新。隨著主營

13、業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)的變更，公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利前景也會發(fā)生根本的變化。因此，這些公司大都受到投資者的關注以至追捧。一、反向并購趨勢2008年是經(jīng)濟衰退的一年，美國的金融危機正在向?qū)嶓w經(jīng)濟蔓延。中國經(jīng)濟受到全球經(jīng)濟疲軟的排擠，房地產(chǎn)市場泡沫臨近破裂，加之2007年5月30日，財政部將印花稅率由1‰上調(diào)至3‰，一年時間，股市從6000點跌到2000點以下，市場上出現(xiàn)了嚴重的悲觀情緒，中國股市的漫漫熊市開始了。在此期間，多家公司上市不久就遭遇破

14、發(fā)，市場的融資功能幾近喪失。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》粗略統(tǒng)計，今年以來，已經(jīng)有15家企業(yè)先后向證券監(jiān)管部門提出申請撤銷首發(fā)上市的計劃。為了穩(wěn)定股市，證監(jiān)會曾一度不再批準公司IPO上市，在這種情況下，反向并購優(yōu)勢漸漸明顯起來。二、反向并購利弊優(yōu)勢與劣勢的比較對于企業(yè)而言，反向并購與IPO上市孰優(yōu)孰劣？哪一種方式更能達到“少花錢多辦事”的目的？單純從上市手段來看，反向并購與IPO各有優(yōu)缺點，企業(yè)只有根據(jù)自身情況與目的加以合理選擇，才會達到理想的效

15、果。1反向并購優(yōu)勢。（1）操作時間短。在IPO過程中，上市審批、融資和掛牌交易都要求同步完成、缺一不可。而在反向并購中，上市審批、交易和融資卻可以分步進行。買殼的上市審批是在原有的基礎上進行申報，不需經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，時間上大為節(jié)省，辦理買殼上市大約需3～6個月（買仍在交易的殼需3個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月）。（2）費用較低。反向并購的成本大多可以事先確定，除買殼費用外，還需支付有限的律師費用、會計師費用和財務

16、顧問費用，且這些費用有統(tǒng)一的收費標準，具體金額可能遠遠小于100萬美元。（3）無需IPO“窗口”。IPO的市場“窗口”有時是完全關閉的，此時上市融資會變得很難。（4）管理層投入精力較少。反向并購無須管理層投入太多精力，只需一個能干的CFO和幾個優(yōu)秀的中介律師與審計師就能完成。（5）無承銷商退出風險。一旦啟動IPO程序，企業(yè)便基本失去了對過程的控制，而由承銷商來控制，包括對股票發(fā)行的定價。但由于IPO對市場環(huán)境非常敏感，一旦證券市場出現(xiàn)下

17、跌和較大波動，承銷商為規(guī)避風險會要求企業(yè)推遲或取消IPO。2反向并購劣勢。（1）由于上市審批、融資和掛牌交易都可以分步完成，因此反向并購的成功并不等同于公司融資目標的完成，而是取決于成為上市公司后的再融資（公募、私募），且要視公司能否推動股價的上揚，最終實現(xiàn)二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）或私募配售，且融資的資金較IPO相比要少得多。（2）反向并購與IPO相比，難以獲得資本市場上更多的關注與支持。IPO往往由承銷商組成承銷團推動股價上漲，因此

18、在市場認知度提高方面具有較大優(yōu)勢。反向并購則要聘用投資者關系管理公司和造市商共同工作，但因為造市商大部分是小型券商，市場影響力有限，因此在尋求投資者關注方面有相當大的挑戰(zhàn)。三、反向并購策略1戰(zhàn)略指導與殼資源的選擇。成功的戰(zhàn)略指導與理想的殼資源選擇是反向并購走向規(guī)范和正確軌道的前提，它為企業(yè)選擇到較為理想的殼公司提供了指導方針。這個過程是企業(yè)實行反向并購上市策略的第一步，其核心是如何在低成本和高效率的基礎上，實現(xiàn)“殼”資源的合理利用和價值

19、最大化。選擇殼公司應主要考慮以下幾個方面：①鞏固主營業(yè)務。企業(yè)實現(xiàn)反向并購后，只有鞏固主營業(yè)務，才能減少摩擦，獲得共同發(fā)展。②選擇有潛力的發(fā)展方向。③注入資產(chǎn)，加強買殼企業(yè)的主業(yè)，通過注入與整合相結(jié)合，完成殼公司發(fā)展的定位。2確定購買方式。目前，反向并購上市的支付方式主要有現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付、混合支付、零成本收購（主要是指通過國有股無償劃撥的形式實現(xiàn)）和股權(quán)支付方式等。3資產(chǎn)重組策略。資產(chǎn)重組一般在買殼之后或與買殼同時完成

20、，個別的則是在買殼之前進行。買殼后，殼公司的“新東家”（新的控股股東）要往“殼”（即上市公司）中注入新的“實體與靈魂”，即將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，把殼公司原有的不良資產(chǎn)置換出來或壓下去，使殼公司的基本面（主營業(yè)務、財務狀況、資產(chǎn)質(zhì)量等）發(fā)生根本轉(zhuǎn)變。4融資策略。①盡量選擇有配股資格的殼公司，在買殼交易達成后，可在較短的時間內(nèi)從股市籌資，減輕資金負擔。②以資產(chǎn)置換方式進行收購，即將買殼企業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司，將殼公司的不良或閑置資產(chǎn)置換出