畢業(yè)論文—企業(yè)并購會計研究

1、<p>　　論文題目 企業(yè)并購會計研究</p><p><b>　　目 錄</b></p><p>　　摘 要 ……………………………………………………………………………………..…Ⅲ</p><p>　　Abstract …………………………………………………………………………………...Ⅳ</p><p&g

2、t;　　第一章 緒論…………………………………………………………………………………1</p><p>　　1.1課題背景…………………………………………………………………………………1</p><p>　　1.2 研究目的 ………………………………………………..………………………………1</p><p>　　1.3 研究意義 ………………………………………………

3、………………………………1</p><p>　　1.4 文獻綜述 ………………………………………………………………………………2</p><p>　　第二章企業(yè)并購概述 ………………………………………………………………………5</p><p>　　2.1企業(yè)并購的概念…………………………………………………………………………5</p><p>

4、;　　2.2企業(yè)并購的動機…………………………………………………………………………5</p><p>　　2.3企業(yè)并購的分類…………………………………………………………………………6</p><p>　　2.4企業(yè)并購的歷史回顧……………………………………………………………………6</p><p>　　第三章 企業(yè)并購會計理論分析……………………………………………

5、………………8</p><p>　　3.1企業(yè)并購會計方法的含義及內(nèi)容………………………………………………………8</p><p>　　3.2企業(yè)并購會計方法分析與比較…………………………………………………………9</p><p>　　第四章 并購會計在國內(nèi)外會計準則中的差異分析………………………………………11</p><p>　　4.1國

6、際會計準則對企業(yè)并購會計的規(guī)定…………………………………………………11</p><p>　　4.2我國對企業(yè)并購會計的規(guī)定……………………………………………………………11</p><p>　　4.3國內(nèi)外并購會計的比較分析……………………………………………………………12</p><p>　　第五章 企業(yè)并購會計產(chǎn)生的問題……………………………………………………

7、…… 14</p><p>　　5.1對會計信息質(zhì)量的影響分析……………………………………………………………14</p><p>　　5.2并購產(chǎn)生的經(jīng)濟后果及對報表的影響分析……………………………………………15</p><p>　　第六章 改進企業(yè)并購會計產(chǎn)生問題的建議………………………………………………17</p><p>　　6.1健

8、全我國當(dāng)前的企業(yè)并購會計規(guī)范……………………………………………………17</p><p>　　6.2完善我國企業(yè)并購的會計條件…………………………………………………………17</p><p>　　6.3加強政府對并購企業(yè)的會計監(jiān)管………………………………………………………17</p><p>　　總 結(jié)……………………………………………………………………………………

9、……19</p><p>　　參考文獻……………………………………………………………………………………20</p><p>　　致謝…………………………………………………………………………………………21</p><p><b>　　摘 要 </b></p><p>　　隨著經(jīng)濟全球化步伐的加快，企業(yè)并購越來越成為公司

10、增強自身實力、實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段。近年來,國內(nèi)外合并案例不斷增加,尤其是我國企業(yè)并購在金融危機下依然保持強勢,使得企業(yè)合并再次成為大家關(guān)注的焦點。根據(jù)我國2006年頒布的新企業(yè)會計準則，并購會計允許購買法和權(quán)益結(jié)合法并存。隨著合并準則于2007年1月1日起在上市公司中執(zhí)行,關(guān)于并購的若干規(guī)定在實務(wù)操作中遇到了諸多問題,這些引起我們對企業(yè)并購會計進一步研究的興趣。并購涉及的會計問題非常廣泛，本文重點論述并購理論及會計處理方法，旨在對企

11、業(yè)并購中涉及的會計問題進行較系統(tǒng)的分析總結(jié)，并借鑒國外的成功經(jīng)驗，提出完善或改進的思路，以此完善我國企業(yè)并購會計規(guī)范。</p><p>　　關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；會計；研究</p><p><b>　　Abstract</b></p><p>　　Following the high speed of world economy,business

12、merger and acquisition has become the important means to enhance a company.Recent years,there are more and more case about business merger and acquisition happening in China and other countries. Especially,the Chinese bu

13、siness merger remains its strength even under the financial crisis,this phenomenon makes the business merger an attracting point.According to the new accounting rules carried out in 2006,,business merger accounting makes

14、 it possi</p><p>　　Keywords：Mergers and Acquisitions; Accountant; Research</p><p><b>　　第一章 緒論 </b></p><p><b>　　1.1 課題背景</b></p><p>　　企業(yè)并購會計問題是會

15、計界爭論最為持久而激烈的問題之一。自19世紀末、20世紀初,企業(yè)并購會計問題就引起人們的關(guān)注。2004年1月30日中國主要的消費電子和移動電話生產(chǎn)商TCL集團在深交所以換股合并的方式完成其首次公開募股（IPO），籌得資金人民幣25.1億元。TCL集團在此次并購的會計處理中選用了權(quán)益結(jié)合法，再次引發(fā)了業(yè)界的巨大關(guān)注。在我國，這方面的準則尚未出臺，要了解這一問題，首先應(yīng)弄清楚企業(yè)合并的分類以及與會計的關(guān)系。</p><p

16、><b>　　1.2研究目的</b></p><p>　　企業(yè)并購是對經(jīng)濟環(huán)境產(chǎn)生重大影響的一個重要方面。這一經(jīng)濟活動的產(chǎn)生,使現(xiàn)代財務(wù)會計理論與方法受到挑戰(zhàn)。為了尋求合理的會計處理方法,會計界不斷探索,從而又促進了財務(wù)會計理論與實務(wù)的發(fā)展。在世界第五次并購狂潮逐漸趨于緩和,進入調(diào)整階段的歷史時刻,我國的并購交易大有愈演愈烈之勢,并購現(xiàn)象的增加必然需要一定的并購會計與之相適應(yīng)。但迄今為

17、止，我國的企業(yè)并購會計理論體系還沒有成形，實務(wù)處理也很混亂，企業(yè)披露的并購會計信息也不能恰當(dāng)?shù)胤从巢①彽慕?jīng)濟實質(zhì)，從而影響投資者的決策和證券市場的資源配置，在這種情況下，研究企業(yè)并購會計將對企業(yè)的并購行為所產(chǎn)生的財務(wù)影響發(fā)揮積極的指導(dǎo)作用。</p><p>　　針對企業(yè)并購會計問題，美國及國際會計準則都規(guī)定了明確的制度和規(guī)范，相應(yīng)地，適應(yīng)我國現(xiàn)狀并結(jié)合國內(nèi)外會計制度，我國政府也制度了相關(guān)的并購會計準則，盡管并購會

18、計有一定的規(guī)范作指導(dǎo)，但是在實際操作中，其依然暴露出很多問題，如采用何種并購會計方法等，因此，本文對企業(yè)并購會計問題的研究將有一些指引和規(guī)范作用。</p><p><b>　　1.3研究意義</b></p><p>　　企業(yè)并購會計方法的選擇基礎(chǔ)：經(jīng)濟實質(zhì)而非法律形式。理清并購按法律形式分類和按經(jīng)濟實質(zhì)分類是正確選擇會計處理方法的鑰匙。我們不能望文生義地將兩種分類簡單

19、地聯(lián)系起來：吸收合并屬于購買性質(zhì)的，兼并方屬于購買方，而被兼并方屬于被購買方；創(chuàng)立合并就是股權(quán)聯(lián)合形式的合并，因為它們是聯(lián)合成立一個新企業(yè)。事實上，兩種分類間沒有必然的內(nèi)在聯(lián)系。吸收合并從法律上看，一方被取消法律資格并入另一方從而成為另一方的下屬單位，另一方則以原來的法律實體和地位繼續(xù)從事生產(chǎn)經(jīng)濟活動。但是，在實質(zhì)上，雙方股東可能是以平起平坐的身份通過股權(quán)的聯(lián)合、董事會的構(gòu)成和高管人員的安排共同控制并購后的企業(yè)。對于購買性質(zhì)的合并，會計

20、核算必然采用購買法；對于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并，理論上應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法。</p><p>　　然而由于企業(yè)并購行為規(guī)模大、內(nèi)容復(fù)雜，交易金額巨大，且交易對象是企業(yè)，同時，企業(yè)并購交易形式復(fù)雜，如按交易類型企業(yè)并購可分為新設(shè)合并、吸收合并和控股合并，按支付手段企業(yè)并購可分為現(xiàn)金、實物資產(chǎn)和股權(quán)交換；還有些大企業(yè)或大的企業(yè)集團不僅跨行業(yè)，而且跨國界，其內(nèi)部的法人關(guān)系、管理層次更為復(fù)雜。因此，并購企業(yè)會計信息的不對稱性尤為

21、突出。</p><p>　　企業(yè)并購還會產(chǎn)生一些經(jīng)濟后果并且對報表會產(chǎn)生一定的影響，由于采用不同的會計方法對合并企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果會產(chǎn)生不同的影響，同時財務(wù)性合并易于導(dǎo)致粉飾財務(wù)報表和會計信息虛假的惡劣后果，會計規(guī)范應(yīng)適應(yīng)社會經(jīng)濟發(fā)展的要求，建立健全當(dāng)前我國的企業(yè)合并會計規(guī)范，主要對財務(wù)性合并的會計處理進行規(guī)范和監(jiān)管，正確劃分同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并；重點對財務(wù)性合并的會計信息特征描述以

22、及會計處理方法的限定。為使會計規(guī)范達到既能適應(yīng)促進社會經(jīng)濟發(fā)展的需要，又能最達限度的防范會計信息造假行為發(fā)生的雙重功能，在企業(yè)會計準則等相關(guān)會計規(guī)范中，可以考慮從以下方面著手：應(yīng)盡可能的對財務(wù)性合并的會計信息特征加以列示；對財務(wù)性合并的會計處理方法做出嚴格的規(guī)范和限制，如規(guī)定其只能采用“購買法”進行會計處理等；規(guī)范對財務(wù)性合并會計處理進行政府監(jiān)管的程序與方法；明確違反相關(guān)企業(yè)合并會計規(guī)范的法律后果。在建立和完善會計準則體系的過程中，應(yīng)結(jié)

23、合我國國情, 同時借鑒國外的相關(guān)規(guī)定，以實現(xiàn)與國際并購會計制度的趨同。</p><p><b>　　1.4文獻綜述</b></p><p>　　企業(yè)并購會計問題是會計界爭論最為持久而激烈的問題之一。自19世紀末、20世紀初,企業(yè)并購會計問題就引起人們的關(guān)注,但時至今日,有關(guān)并購會計問題仍“仁者見仁,智者見智”。本文重點論述并購理論及會計處理方法，旨在對企業(yè)并購中涉及的

24、會計問題進行較系統(tǒng)的分析總結(jié)，并借鑒國外的成功經(jīng)驗，提出完善或改進的思路，以此完善我國企業(yè)并購會計規(guī)范。</p><p>　　企業(yè)并購從19世紀末20世紀初就已經(jīng)展開了，但對企業(yè)并購會計活動進行會計規(guī)范卻是在20世紀30年代之后。20世紀30年代之前的學(xué)術(shù)界對企業(yè)并購并沒有作出系統(tǒng)的理論認識，其會計處理方法仍然沿用傳統(tǒng)的購買資產(chǎn)或發(fā)行股票的會計處理方法。傳統(tǒng)的會計處理方法并沒有反映出并購活動的實質(zhì)，沒有體現(xiàn)出“并

25、購交易”和“資產(chǎn)交易”的區(qū)別。為了規(guī)范并購會計實務(wù)，美國注冊公共會計師協(xié)會（AICPA）在1938年成立了會計程序委員會（CAP），開始致力于會計程序和方法的研究。1944年發(fā)布了第24號《會計研究報告》其中涉及到企業(yè)并購會計處理的規(guī)范。1950年發(fā)表了第40號《會計研究公報》。至此，企業(yè)并購會計從強調(diào)法律形式轉(zhuǎn)向強調(diào)“以前所有權(quán)是繼續(xù)存在，還是產(chǎn)生新的所有權(quán)”，同時第40號《會計研究公報》中描述了適用“權(quán)益結(jié)合法”和“購買法”進行會計

26、處理的性質(zhì)。1957年發(fā)布了第48號《會計研究公報》進一步論述了采用購買法或權(quán)益結(jié)合法的標準。相比之下在第48號《會計研究公報》之前考慮的主要是并購會計中的確認與計量方法問題。1959年第51號《會計研究公報》中正式討論了“合并財務(wù)報表”問題，從而深入到并購會計的報告和</p><p>　　20世紀70年代以前，美國會計準則委員會以及國際會計準則委員會等國際上有代表性的會計準則制定機構(gòu)，對于企業(yè)并購的會計處理，經(jīng)

27、歷了一個確定交易類型以運用相應(yīng)的會計方法和不分交易類型的變化過程。1950年《會計研究公告》ARB第40號正式把企業(yè)并購交易分為權(quán)益合并與收購兩類，其判別標準有四個：①所有權(quán)的持續(xù)。如權(quán)益合并應(yīng)該通過并購交易，使并購參與企業(yè)所有股權(quán)實質(zhì)上已被主并企業(yè)繼承，否則為收購交易。②參與企業(yè)的相對規(guī)模標準，參與雙方規(guī)模大體相等是權(quán)益結(jié)合；參與一方比另一方小很多時是收購。③經(jīng)營者不變或保持經(jīng)營控制。如并購伴隨著更換經(jīng)營者和經(jīng)營控制格局發(fā)生變化，被判

28、別為收購。④參與企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的類似性和互補性。參與企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的類似性和互補性說明并購后維持原有經(jīng)營活動的可能性大，其結(jié)合最為緊密，所以經(jīng)營業(yè)務(wù)類似或具有互補性時，判定為權(quán)益結(jié)合。可見，ARB第40號還提示了適合各種交易的會計處理基本原則。如，對收購交易，按照取得原價將被取得資產(chǎn)記入主并企業(yè)賬目，即基于貨幣或者支付代價的公允價值，取得的財產(chǎn)的公允價值或更為明確的證據(jù)來計量；又如對權(quán)益結(jié)合，參與企業(yè)的資產(chǎn)、負債被繼承并且其保有的利潤也&l

29、t;/p><p>　　1957年《會計研究公告》ARB第48號正式明確了對于權(quán)益結(jié)合和收購兩個并購類型采用權(quán)益結(jié)合法和購買法，即規(guī)定了確認、計量和對外披露的一系列手續(xù)，使其實施成為可能。ARB第48號在判定交易類型方面比ARB第40號有所調(diào)整，如去掉了ARB第40號參與企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)的類似性和互補性的原則，增加了經(jīng)營業(yè)務(wù)的終止和出售的條件，所以如果參與并購企業(yè)其中一方或更多方把其主要業(yè)務(wù)終止或出售，就只能辨認為收購交易

30、。在判定并購類型的規(guī)模標準上，ARB第48號更具體，如詳細規(guī)定了參與并購的較小企業(yè)在并購后企業(yè)的普通股中占到百分之五以上，就可以認為是同等規(guī)模的合并，可判定為權(quán)益結(jié)合，可采用權(quán)益結(jié)合法，這就是第三次并購浪潮時，濫用權(quán)益結(jié)合法的主要根源。</p><p>　　1976年，新會計準則制定機構(gòu)美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）發(fā)布題為《企業(yè)并購與無形資產(chǎn)》的討論資料，其中提出應(yīng)根據(jù)經(jīng)濟實質(zhì)確認企業(yè)并購的類型的建議。所謂

31、經(jīng)濟實質(zhì)是指站在并購后企業(yè)集團的立場上感覺到的經(jīng)濟重要性，其重要性主要指是否產(chǎn)生了新的會計基礎(chǔ)。其具體分為兩種類型，A類型：參與企業(yè)為持續(xù)以前的活動而成為一體時，沒有產(chǎn)生新的會計基礎(chǔ)；B類型：一個企業(yè)取得其他企業(yè)的凈資產(chǎn)控制權(quán)時，產(chǎn)生了新的會計基礎(chǔ)。并且A類型、B類型分別對應(yīng)為權(quán)益結(jié)合法和購買法的對象。</p><p>　　2001年6月，美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）頒布了SFAS第141號《企業(yè)并購》，拉

32、開了“廢除權(quán)益結(jié)合法，一刀切的采用購買法”的企業(yè)并購會計的新篇章，結(jié)束了學(xué)術(shù)界對權(quán)益結(jié)合法適用性的理論爭論。其代表了世界上主要發(fā)達國家會計準則制定機構(gòu)、團體及國際會計組織對企業(yè)并購會計處理方式的改革傾向。國際會計準則委員會（IASC）也要求取消權(quán)益結(jié)合法，對所有的企業(yè)并購均采用購買法核算。FASB和IASC取消權(quán)益結(jié)合法主要從兩個角度考慮：①由于權(quán)益結(jié)合法不將并購視為交易，因此沒有確認并購中實際支付的全部價格，造成盈余高估、投資低估，從

33、而夸大了并購后的投資回報率，降低了會計信息的決策相關(guān)性。②權(quán)益結(jié)合法存在利潤操縱的空間，從而降低會計信息的可靠性。（2）中國的情況。我國關(guān)于并購會計的研究比較晚，規(guī)定在不能區(qū)分為購買方和被購買方的時候，才可以采用權(quán)益結(jié)合法。如我國《具體會計準則——企業(yè)合并》（征求意見稿）指出，權(quán)益結(jié)合法應(yīng)用于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并，并且指出“所謂股權(quán)聯(lián)合，指各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制它們?nèi)康幕驅(qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，并共同承擔(dān)聯(lián)合實體的風(fēng)險，共同享有

34、聯(lián)合實體的利益的企業(yè)合并。在某</p><p>　　第二章 企業(yè)并購概述</p><p>　　2.1 企業(yè)并購的概念 </p><p>　　《中華人民共和國公司法》第184條規(guī)定，公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。一個公司吸收其他公司為吸收合并（Merger），被吸收的公司解散；兩個以上的公司合并設(shè)立一個新公司為新設(shè)合并（consolidation），合并后

35、各方解散。1998年再次修訂的國際會計準則第22號（IAS22號）《企業(yè)并購》指出：“企業(yè)并購指通過一個企業(yè)與另一個企業(yè)的結(jié)合或獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權(quán)，而將各單獨的企業(yè)合成一個經(jīng)濟實體”。此定義包括“單獨的企業(yè)”、“獲得控制”和形成“經(jīng)濟實體”的概念，完整地表達了企業(yè)并購的概念。</p><p>　　企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩層

36、含義、兩種方式，是在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，一家公司通過獲取另一家公司部分或全部產(chǎn)權(quán)而獲得的對該公司的一種投資行為。它有廣義和狹義之分，廣義的并購指企業(yè)各種目的并購行為，狹義的并購僅指在獲取目標公司經(jīng)營控制權(quán)的行為。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購和股權(quán)收購三種形式。</p><p>　　企業(yè)并購有其復(fù)雜的經(jīng)濟原因，可概括如下：（一）擴

37、張性企業(yè)合并，這類合并主要原因包括：擴大規(guī)模，通過合并獲得行業(yè)內(nèi)原有生產(chǎn)力；進行戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營；獲取土地資源、專有技術(shù)、商標、品牌等特殊無形資產(chǎn)；（二）財務(wù)性企業(yè)合并，企業(yè)通過并購資金充裕且負債率低的企業(yè)，可以增加企業(yè)資金規(guī)模，提高舉債能力，降低財務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)融資。（三）混合性合并，其原因比較復(fù)雜。如衰落行業(yè)的一個虧損企業(yè)被另一個行業(yè)的厚利企業(yè)合并，其利潤可以在兩家企業(yè)之間分享，可以大量減少納稅義務(wù)。</p>&

38、lt;p>　　2.2 企業(yè)并購的動機</p><p>　　1.獲取企業(yè)發(fā)展機會的動機。在競爭激烈的市場經(jīng)濟中，企業(yè)只有不斷發(fā)展，才能保持和增強其市場中的相對地位；企業(yè)發(fā)展一是通過企業(yè)內(nèi)部積累，二是通過并購其它企業(yè)，來迅速擴大自己的生產(chǎn)能力。相比而言，并購方式比內(nèi)部積累方式速度快，效率高，更重要的是可以獲取未來的發(fā)展機會。</p><p>　　2.追求企業(yè)價值最大化的動機。企業(yè)財務(wù)管理

39、的目標是公司價值最大化，追求企業(yè)長期利潤最大化是企業(yè)從事經(jīng)營活動的根本宗旨。</p><p>　　3.獲得特殊資產(chǎn)。特殊資產(chǎn)是一些對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要的專門資產(chǎn)，如土地、目標企業(yè)所擁有的有效管理隊伍、優(yōu)秀研究人員、專門人才以及專有技術(shù)、商標、品牌等無形資產(chǎn)。</p><p>　　2.3 企業(yè)并購的分類</p><p>　　1.按并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征劃分，分為橫向并購、縱

40、向并購和混合并購。橫向并購，是指同一產(chǎn)業(yè)的兩個或多個生產(chǎn)和銷售同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的，具有競爭關(guān)系的企業(yè)之間所進行的并購?？v向并購，是對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進行的并購，是生產(chǎn)、銷售的連續(xù)性過程中互為購買者和銷售者（即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系）的企業(yè)之間的并購?；旌喜①?，是指不相關(guān)行業(yè)的企業(yè)之間的并購，可以通過分散投資、實現(xiàn)多元化，從而降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。</p><p>　　2.按并購的實現(xiàn)方式

41、劃分，分為承擔(dān)債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股份交易式并購。承擔(dān)債務(wù)式并購，是指并購方以承擔(dān)被并購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，當(dāng)被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下采用?，F(xiàn)金購買式并購，是以現(xiàn)金購買目標公司的股票或股權(quán)或以現(xiàn)金購買被并購方全部資產(chǎn)。股份交易式并購，是以股權(quán)換資產(chǎn)或以股權(quán)換股權(quán)，以達到控制被并購公司的目的。通過并購，被并購公司或者成為并購公司的分公司或子公司，或者解散并入并購公司。</p>

42、;<p>　　3.按照目標公司管理層是否合作劃分，分為善意并購和敵意并購。善意并購，通常指并購雙方高層通過協(xié)商決定并購相關(guān)事宜的并購。敵意并購，是對目標企業(yè)強行進行并購的行為，如征集目標企業(yè)股東的投票委托書等。</p><p>　　4.按照并購的法律形式劃分，分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)取得另一家或多家企業(yè)的資產(chǎn)，承擔(dān)其債務(wù)，保留法

43、人地位；而被吸收的企業(yè)則在合并后喪失法人地位，宣告解散。創(chuàng)立合并，是指有兩個或兩個以上的企業(yè)共同組建一個新企業(yè)，原有的各家企業(yè)宣告解散?？毓珊喜ⅲ侵敢患夜就ㄟ^長期投資取得另一家或幾家公司的控股權(quán)，以掌握這些公司的經(jīng)營管理權(quán)利。</p><p>　　5.按照企業(yè)合并的性質(zhì)進行分類，企業(yè)合并可以分為購買性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。購買性質(zhì)的合并，是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)（購買企業(yè)

44、）獲得對另一個企業(yè)（被購買企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)的合并行為。股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并，是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營，以便共同對合并實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)合并。</p><p>　　2.4 企業(yè)并購的歷史回顧</p><p>　　自從企業(yè)作為一種經(jīng)濟實體產(chǎn)生以來，企業(yè)之間的合并就從未間斷過，隨著市場發(fā)育程度的不斷提高，各種制度的不斷完善，掀起了一次又一

45、次的企業(yè)并購浪潮。（1）國際上企業(yè)并購的歷史回顧。第一次浪潮是1895年至1905年。19世紀末至20世紀初，企業(yè)并購的浪潮襲擊制造業(yè)，此時的合并多為競爭對手之間的橫向合并，以控股公司形式進行是其主要特征，如美國通用電氣公司，美國鋼鐵公司和標準石油公司就是那時誕生的。第二次浪潮是1916年至1929年。此時參與企業(yè)并購的大多數(shù)企業(yè)的產(chǎn)品具有連貫性，此次合并的主要動因是對規(guī)模經(jīng)濟的角逐，至今仍營業(yè)的有通用汽車（GM）等。第三次浪潮是196

46、5年至1969年?；旌虾喜⒄紦?jù)了此次并購浪潮的絕大部分，合并范圍涉及到與原有業(yè)務(wù)無關(guān)領(lǐng)域，并且時而出現(xiàn)小企業(yè)兼并大企業(yè)的現(xiàn)象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次并購浪潮以巨型并購為主，并且在運輸機械、食品、通訊、電子設(shè)備以至服務(wù)行業(yè)等很廣泛的行業(yè)范圍內(nèi)展開，如日本索尼公司收購美國大型電影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次并購浪潮的形成是企業(yè)大型化和經(jīng)濟全球化的結(jié)果，以大型并購和跨國并購為主流，如1998年德國戴姆&l

47、t;/p><p>　　第三章 企業(yè)并購會計理論分析</p><p>　　企業(yè)并購會計主要包括以下內(nèi)容：一是對并購交易或事項進行確認和計量，二是編制并購會計報表。對企業(yè)并購事項進行會計確認與計量是本文研究的重點。</p><p>　　會計確認與計量的關(guān)鍵在于會計方法的選擇。不同并購會計方法的選擇對企業(yè)的財務(wù)狀況、會計信息質(zhì)量等方面會產(chǎn)生不同的影響。</p>

48、<p>　　3.1 企業(yè)并購會計方法的含義及內(nèi)容 </p><p>　　企業(yè)合并的會計處理方法主要有三種:1)權(quán)益結(jié)合法;2)購買法;3)重新開始法。權(quán)益結(jié)合法是指“核算兩家或兩家以上的企業(yè)通過權(quán)益性證券交換而實現(xiàn)的企業(yè)合并的會計處理方法?！辟徺I法則是指“核算一家公司收購另一家公司的企業(yè)合并的會計處理方法?！敝匦麻_始法則是指“假設(shè)合并后的公司是新成立的,對所有資產(chǎn)都按公允價值入賬的會計處理方法?！?lt

49、;/p><p>　　對企業(yè)合并的會計處理國際上通行的作法主要是購買法和權(quán)益結(jié)合法，而對于重新開始法，由于其假定在企業(yè)合并后,原企業(yè)不復(fù)存在,合并后的企業(yè)是一個全新的企業(yè)，這種假設(shè)與持續(xù)經(jīng)營假設(shè)不相符合；同時其要求在并購日對所有的資產(chǎn)、負債采用公允價值進行重新計量,在現(xiàn)行價值會計理論還不完美的情況下,這種做法不切實際，因此，這種方法目前在全世界任何一個國家都沒有得到應(yīng)用,現(xiàn)在還處在理論研究中。</p>&

50、lt;p>　　購買法的會計處理思想是將企業(yè)的合并過程看作是購并企業(yè)對被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債的購買，在購買法下,購并企業(yè)按照購買日的公允價值記錄所并入的資產(chǎn)負債,購買價格超過所確認的被并企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額記為商譽。當(dāng)購買價格低于被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值時,依美國的作法是將其差額記作負商譽,然后在購進的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)中相應(yīng)調(diào)低其價格,我國記作合并價差,不需調(diào)整。權(quán)益結(jié)合法進行會計處理時假定企業(yè)的合并只是企業(yè)的所有

51、者權(quán)益的簡單融合,其實質(zhì)是將其合并看成是兩個或兩個以上的企業(yè)通過權(quán)益證券或其他資產(chǎn)的交換而實現(xiàn)的所有者權(quán)益的融合。權(quán)益結(jié)合法的理論依據(jù)是企業(yè)合并并不是一家企業(yè)購進另一家企業(yè)或另幾家企業(yè)的資產(chǎn)和負債的交易行為,相反它是由兩個或兩個以上的經(jīng)營主體對聯(lián)營后形成的一個企業(yè)或集團公司開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)貢獻,即經(jīng)濟資源的聯(lián)合。這時雙方的所有者權(quán)益繼續(xù)存在,以前的會計基礎(chǔ)保持不變,參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)負債繼續(xù)按原來的賬面價值記錄,合并后企業(yè)的利潤還

52、包括合并日之前合并雙方本年度已實現(xiàn)的利潤,以前年度的留存利潤也應(yīng)予以合并,也就是說不管合并日是在期初、期中還是期末,企業(yè)財務(wù)報表的合并都要包</p><p>　　購買法是國際流行的會計慣例，而權(quán)益結(jié)合法則很少被采用。2001年5月，美國財務(wù)會計準則委員會發(fā)布了第141號準則《企業(yè)合并》要求從2001年6月30日以后，所有企業(yè)合并的會計處理都采用購買法，國際會計準則理事會也發(fā)布了新的草案，從而廢止了權(quán)益結(jié)合法。其原

53、因主要是采用權(quán)益結(jié)合法可為并購企業(yè)帶來較高的報告利潤，在這種情況下，企業(yè)可能利用權(quán)益結(jié)合法來實現(xiàn)操縱利潤的目的，容易出現(xiàn)會計信息造假和財務(wù)欺詐行為。</p><p>　　3.2 企業(yè)并購會計方法分析與比較</p><p>　　3.2.1 企業(yè)并購會計方法分析</p><p><b>　　1.購買法</b></p><p>

54、;　　根據(jù)購買法的定義，企業(yè)合并是一個企業(yè)主體通過購買方式取得其他參與合并企業(yè)凈資產(chǎn)的一種交易。通過合并，購買方獲得對其他參與合并企業(yè)的控制權(quán)，強調(diào)并購之后所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，其購買成本為支付的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物以及可直接歸屬于企業(yè)合并成本的相關(guān)費用（如注冊費用，資產(chǎn)評估費用等）。</p><p>　　購買法下企業(yè)并購的特征可歸納如下：（1）參與并購的企業(yè)之間必須認定購買方，即必有一個企業(yè)發(fā)生資源流出。（2）購買的實質(zhì)是

55、一個企業(yè)獲得另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)，其性質(zhì)是一項交易。實現(xiàn)并購后，被購買企業(yè)喪失了對企業(yè)的控制權(quán)。（3）并購成本即購買成本，是購買日購買方支付資產(chǎn)的公允價值。（4）購買法下會產(chǎn)生并購商譽。并購商譽是購買方支付的購買成本超過其在被并購方可辨認凈資產(chǎn)公允價值所占份額的部分。</p><p><b>　　2.權(quán)益結(jié)合法 </b></p><p>　　在權(quán)益結(jié)合法下，

56、企業(yè)并購被認為是企業(yè)股東之間的交易，資產(chǎn)的控制權(quán)并沒有發(fā)生變更，強調(diào)并購雙方經(jīng)濟資源的聯(lián)合。企業(yè)并購的特征如下：（1）合并方在合并日取得資產(chǎn)和負債的入賬價值，應(yīng)當(dāng)按照被合并方的原賬面價值確認，不會產(chǎn)生合并價差，因此不存在商譽問題。（2）合并各方均沒有對資產(chǎn)和負債建立新的計價基礎(chǔ)，也沒有重新確認原來尚未確認的資產(chǎn)和負債，所發(fā)生的與股權(quán)聯(lián)合有關(guān)的支出均應(yīng)在發(fā)生的當(dāng)期確認為費用。（3）合并后，合并雙方權(quán)益保持不變，合并前后經(jīng)營范圍、管理方針等

57、無本質(zhì)變化。（4）合并后的收益包括合并雙方整個合并年度的收益。</p><p>　　3.2.2 企業(yè)并購會計方法比較</p><p>　　處理方法上，在購買日權(quán)益結(jié)合法采用賬面價值入賬，而購買法采用公允價值入賬；權(quán)益結(jié)合法不涉及商譽，而購買法下的企業(yè)并購會產(chǎn)生商譽；權(quán)益結(jié)合法是企業(yè)股東權(quán)益的合并，而購買法是一種資產(chǎn)收購。</p><p>　　對財務(wù)狀況的影響：首先，

58、權(quán)益結(jié)合法采用賬面價值作為入賬價值，不能真實反映企業(yè)的現(xiàn)實價值，而購買法采用公允價值入賬，能較客觀的反映企業(yè)的現(xiàn)實價值。其次，權(quán)益結(jié)合法下，實現(xiàn)并購的企業(yè)其利潤不僅包括合并后的利潤，而且包括被合并企業(yè)合并前所實現(xiàn)的利潤。這樣，企業(yè)很可能在期末操縱利潤。在購買法下，并購企業(yè)的利潤則為并購企業(yè)當(dāng)年實現(xiàn)的利潤以及被并購企業(yè)自合并日后當(dāng)年實現(xiàn)的利潤中相當(dāng)于并購企業(yè)在被并購企業(yè)股權(quán)份額的部分；權(quán)益結(jié)合法以賬面價值入賬，而購買法以公允價值入賬，這樣

59、的處理方法會形成不同的資產(chǎn)、負債結(jié)構(gòu)。在通常情況下,購買法下資產(chǎn)額要大于權(quán)益結(jié)合法。 </p><p>　　綜上所述，當(dāng)并購企業(yè)與目標企業(yè)能夠區(qū)分時，主要采用購買法，要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽。當(dāng)并購企業(yè)與目標企業(yè)無法區(qū)分時，適用權(quán)益結(jié)合法，要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。一般而言，購買法用于企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的買賣交易，權(quán)益結(jié)合法用于

60、企業(yè)的利益聯(lián)合。權(quán)益結(jié)合法和購買法各有其優(yōu)缺點，采用何種方法應(yīng)視其經(jīng)濟實質(zhì)而定。一般來說,當(dāng)主要以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)為支付形式而實施的并購,應(yīng)采用購買法處理;對主要以交換股票方式實施的并購,則應(yīng)考慮它的實質(zhì)是什么，若符合權(quán)益結(jié)合法條件的則應(yīng)采用權(quán)益結(jié)合法,否則仍應(yīng)采用購買法,這樣就具體劃分了購買法和權(quán)益結(jié)合法各自的適用范圍。兩種方法應(yīng)該折衷使用。 </p><p><b>　　第四章</b>

61、</p><p>　　并購會計在國內(nèi)外會計準則中的差異分析</p><p>　　4.1 國際會計準則對企業(yè)并購會計的規(guī)定</p><p>　　國際會計準則理事會于2004年頒布了《國際財務(wù)報告準則第3號———企業(yè)合并》取代了《國際會計準則第22號———企業(yè)合并》，并在新頒布的《國際財務(wù)報告準則第3號》中明確規(guī)定了對所有企業(yè)合并采用購買法核算，取消原來的權(quán)益結(jié)合法。國

62、際會計準則委員會(IASC)對購買法的定義是:通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負債或發(fā)行股票等方式,由一個企業(yè)(購買企業(yè))獲得另一個企業(yè)(被購買企業(yè))凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權(quán)的企業(yè)合并。美國會計原則委員會(APB)在其1970年發(fā)表的第16號《意見書》中指出:購買法適用于一個公司取得另一個公司的企業(yè)聯(lián)合。通過購買,子公司的所有權(quán)和管理權(quán)被取消或合并,置于母公司的控制之下,從而其股權(quán)發(fā)生了實質(zhì)性變化。至于具體的購買方式,即一個企業(yè)控制另一個企業(yè),可直接

63、購買其資產(chǎn),如吸收合并;也可以通過獲取其多數(shù)股權(quán),間接取得對其資產(chǎn)的控制權(quán)。子公司凈資產(chǎn)以其公平價值進入合并報表,購買成本超過公平價值的差額形成商譽。由于購買法使用較為便利,目前,編制合并會計報表的國際流行方法是購買法。主要發(fā)達國家如美國、加拿大、英國、德國、法國等在合并報表會計實務(wù)中也都采用購買法。</p><p>　　4.2 我國對企業(yè)并購會計的規(guī)定</p><p>　　2006年，我

64、國財政部正式發(fā)布了《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》，將企業(yè)合并按照參與合并的企業(yè)是否受同一方最終控制，分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并，并作出如下規(guī)定：（1）同一控制下的企業(yè)合并適用權(quán)益結(jié)合法。對于同一控制下的企業(yè)合并的會計處理新準則規(guī)定，合并方在合并日取得資產(chǎn)和負債的入賬價值，按照被合并方的原賬面價值確認。合并方為進行企業(yè)合并而發(fā)生的各項直接相關(guān)費用計入當(dāng)期損益。合并資產(chǎn)負債表中被合并方的資產(chǎn)、負債應(yīng)按原賬面價值進行計量

65、。合并利潤表應(yīng)當(dāng)包括合并當(dāng)期期初至合并日的收入、費用和利潤。合并現(xiàn)金流量表應(yīng)當(dāng)包括參與合并各方自合并當(dāng)期期初至合并日的現(xiàn)金流量。（2）非同一控制下的企業(yè)合并適用購買法。對于非同一控制下企業(yè)合并的會計處理，準則規(guī)定：在對企業(yè)合并成本的確認中，無論是一次交換交易還是多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，都以公允價值入賬；在購買日，購買方的合并成本大于確認的各項可辨認資產(chǎn)、負債公允價值凈額的差額，確認為商譽；資產(chǎn)負債表按照購買日取得被購買方的各項可

66、辨認資產(chǎn)、負債的公允價值確認；利潤表要求將自購買日起至報告期末止被購買方的相關(guān)收入、費用、利潤等納入利潤表</p><p>　　由此可見，我國企業(yè)合并準則在非同一控制下企業(yè)合并的具體會計處理規(guī)定與國際慣例一致的。</p><p>　　4.3 國內(nèi)外并購會計的比較分析</p><p>　　購買法和權(quán)益結(jié)合法都是編制合并會計報表的方法, 在合并會計報表的發(fā)展歷史上,權(quán)益

67、結(jié)合法的使用早于購買法,它是編制合并會計報表最初所使用的方法。目前也有一些國家使用這種方法,如英國的公認會計準則就允許采用權(quán)益結(jié)合法,但并不流行。</p><p>　　美國一直視權(quán)益結(jié)合法與購買法都為流行的會計慣例。1950年美國執(zhí)業(yè)會計師協(xié)會會計程序委員會(CAP)在其第40號《會計研究公報》中正式推薦了權(quán)益結(jié)合法,并提出使用這種方法的四個判斷因素。此后,由于實務(wù)中權(quán)益結(jié)合法的濫用,導(dǎo)致美國APB在1970年8

68、月發(fā)布的第16號意見書《企業(yè)合并》中對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用提出12項標準,并規(guī)定12項標準中任何一條未得到滿足,則企業(yè)合并不得采用權(quán)益結(jié)合法。1983年，原國際會計準則委員會（IASC）批準通過了《國際會計準則第22號———企業(yè)合并》，其中對企業(yè)合并的規(guī)定既包括一個企業(yè)被另一企業(yè)購買，也包括難以辨別誰是購買者的權(quán)益結(jié)合。針對前者采用購買法進行會計處理，針對那些難于識別購買方的少數(shù)情況采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理。雖然后來分別在1993年和19

69、98年，IASC對IAS22進行了修訂，但基本處理方法并沒有改變。通用會計準則于1995年即已明確處理公司并購必須采用明線測試的方法,選擇相應(yīng)的合并會計報表方式,即所有權(quán)控制少于20%,用市場法;高于50%,用購買法;而在20%~50%之間,則用權(quán)益結(jié)合法。但這些嚴格的具體規(guī)定,在實務(wù)中非但未能有效地阻止權(quán)益結(jié)</p><p>　　為了提高企業(yè)之間的可比性，避免投資者因?qū)哂邢嗤再|(zhì)企業(yè)合并采用不同的會計政策，進

70、而做出次優(yōu)的資源配置決策，以G4+1集團為代表的組織為企業(yè)合并會計處理趨于一致做了大量的工作，單一的購買法格局逐漸取代二元格局。2001年6月，美國會計準則委員會發(fā)布了財務(wù)會計準則公告第141號《企業(yè)合并》，取代了美國會計原則委員會APB發(fā)布的第16號意見書《企業(yè)合并》，修訂了APB16所規(guī)定的企業(yè)合并可選擇運用權(quán)益結(jié)合法或購買法中的任意方法之一，取消權(quán)益結(jié)合法，規(guī)定從2001年6月30日后，美國所有的企業(yè)合并只采用一種會計處理方法——

71、—購買法。隨后，國際會計準則理事會為了與之相協(xié)調(diào)，于2004年頒布了《國際財務(wù)報告準則第3號———企業(yè)合并》取代了《國際會計準則第22號———企業(yè)合并》，并在新頒布的《國際財務(wù)報告準則第3號》中明確規(guī)定了對所有企業(yè)合并采用購買法核算，取消原來的權(quán)益結(jié)合法。</p><p>　　國際會計準則將權(quán)益結(jié)合法排除在外，相比之下我國企業(yè)合并準則則將同一控制下的企業(yè)合并納入了準則的適用范圍，規(guī)定同一控制下的企業(yè)合并適用權(quán)益結(jié)

72、合法。同時，與國際會計準則相適應(yīng)，我國新準則充分參考了《國際財務(wù)報告準則第3號———企業(yè)合并》中涉及同一控制下主體或業(yè)務(wù)的企業(yè)合并，即所有參與合并主體或企業(yè)在企業(yè)合并前和企業(yè)合并后都受同一方（或相同的數(shù)方）最終控制，并且該控制不是暫時的。同時，準則還明確了同一控制下的企業(yè)合并中合并方和非合并方的確定，指出在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權(quán)的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方，這與國際會計準則相一致。</p>&l

73、t;p>　　2006年，財政部在借鑒國際會計準則的基礎(chǔ)上，制定了《企業(yè)會計準則第20號———企業(yè)合并》，對企業(yè)并購行為進行規(guī)范。新準則將企業(yè)合并劃分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并兩種情況，原則上分別采用權(quán)益結(jié)合法和購買法進行會計處理。在IASB、FASB這些國際上最具權(quán)威的會計準則制定機構(gòu)先后取消權(quán)益結(jié)合法的背景下，我國卻將其保留了下來，這一做法無疑與國際發(fā)展趨勢形成了鮮明的對比，是基于我國國情做出的現(xiàn)實選擇。權(quán)益

74、結(jié)合法與購買法并存的“二元制”結(jié)構(gòu)，使得我國企業(yè)基于自身利益構(gòu)造條件進行合并會計方法選擇成為可能。</p><p>　　第五章 企業(yè)并購會計產(chǎn)生的問題</p><p>　　5.1 對會計信息質(zhì)量的影響分析</p><p>　　5.1.1 會計信息不對稱性在企業(yè)合并中的表現(xiàn)</p><p>　　會計信息不對稱性是指資本投資活動的參與人對資本投資

75、市場提供的會計信息的擁有程度不對等，包括擁有的數(shù)量多少不等、擁有的質(zhì)量準確程度不等、擁有的時間早晚不等。會計信息不對稱性表現(xiàn)為企業(yè)管理當(dāng)局擁有會計信息優(yōu)勢掌握了不對外披露的內(nèi)部信息，這為企業(yè)管理當(dāng)局通過各種途徑來牟取私利提供了可能。</p><p>　　由于企業(yè)并購行為規(guī)模大、內(nèi)容復(fù)雜，交易金額巨大，且交易對象是企業(yè)，同時，企業(yè)并購交易形式復(fù)雜，如按交易類型企業(yè)并購可分為新設(shè)合并、吸收合并和控股合并，按支付手段企

76、業(yè)并購可分為現(xiàn)金、實物資產(chǎn)和股權(quán)交換；還有些大企業(yè)或大的企業(yè)集團不僅跨行業(yè)，而且跨國界，其內(nèi)部的法人關(guān)系、管理層次更為復(fù)雜。因此并購企業(yè)會計信息的不對稱性尤為突出。</p><p>　　企業(yè)合并會計信息的不對稱性表現(xiàn)在：</p><p>　　1.從掌握會計信息的主體來看，會計信息的不對稱性包括內(nèi)部的不對稱性和內(nèi)部與外部之間的不對稱性。</p><p>　　2.從獲得

77、會計信息時間上來看，會計人員了解信息要早于管理層，而管理層又要早于外部使用者。</p><p>　　3.從會計信息的數(shù)量和內(nèi)容上來看。會計信息的提供者對會計信息了如指掌，會計人員將會計信息提供給企業(yè)管理層審定，企業(yè)管理層出于種種目的，可能對會計信息進行加工整理后才會將會計信息披露給外部使用者。這樣，會計人員、企業(yè)管理層、外部使用者擁有會計信息的量是呈遞減分布的，從而造成會計信息的不對稱性。</p>

78、<p>　　5.1.2 不同并購會計方法的選擇對會計信息質(zhì)量的影響</p><p>　　1.從會計信息的可靠性來看，由于權(quán)益結(jié)合法按歷史成本反映合并后企業(yè)的資產(chǎn)和負債，因而，其信息的可靠性較高。</p><p>　　2.從會計信息的可比性看，采用購買法使各企業(yè)之間的會計信息具有直接可比性，但由于合并時采用公允價值為計價基礎(chǔ)，而合并前的會計信息是以歷史成本為計價基礎(chǔ)的，因而合并前后

79、的會計信息缺乏可比性。而采用權(quán)益結(jié)合法，合并前后的會計信息都是以歷史成本為計價基礎(chǔ)的，因而其較購買法下的信息可比性強。</p><p>　　3.從會計信息的相關(guān)性來看，購買法提供了關(guān)于合并企業(yè)資產(chǎn)和負債公允價值的信息，便于投資者預(yù)測合并后企業(yè)未來的現(xiàn)會流量，從而其提供的信息有極大的相關(guān)性。</p><p>　　5.2 并購產(chǎn)生的經(jīng)濟后果及對報表的影響分析</p><p&

80、gt;　　5.2.1 并購會計對合并企業(yè)財務(wù)狀況的影響</p><p>　　權(quán)益結(jié)合法下，企業(yè)并購以賬面價值為基礎(chǔ)進行計量，不能反映其真實的現(xiàn)實價值。因為在通貨膨脹的情況下，會造成資產(chǎn)負債表中資產(chǎn)少計，從而使資產(chǎn)的成本補償不足，增加企業(yè)稅負。而購買法是以公允價值為基礎(chǔ)進行計量的，能較為客觀地反映資產(chǎn)的現(xiàn)實價值，同時在以后會計期間由于能較多地補償資產(chǎn)的成本，因而可減少企業(yè)稅負。</p><p&g

81、t;　　在宏觀物價水平整體逐步上漲的趨勢下，由于被收購公司的公允價值一般要高于其賬面價值,權(quán)益結(jié)合法采用較低的賬面價值作為入賬價值,而購買法則采用公允價值入賬,在報告合并收益時,采用較高的公允價值記賬意味著多分攤費用。更重要的是,購買價值不僅高于被收購企業(yè)的資產(chǎn)的賬面價值,還高于被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)的公允價值,這個差額就是商譽。在企業(yè)實際并購過程中,購買價格一般會遠遠高于被收購企業(yè)的公允價值,這樣就會存在巨額商譽。巨額商譽的攤銷會使得采用

82、權(quán)益結(jié)合法下的報告收益遠遠大于采用購買法下的報告收益，這在一定程度上會增加企業(yè)的稅負，相比較之下，購買法在一定程度上會減輕企業(yè)稅負。</p><p>　　權(quán)益結(jié)合法下，由于合并企業(yè)當(dāng)年度的損益表中包括被合并方全年的損益，而資產(chǎn)和負債則是按賬面價值為基礎(chǔ)進行計量的，因此，合并企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率和每股收益率會高于購買法下所確定的這兩個指標，如果考慮到通貨膨脹因素的影響，則這種差異會更大。</p><

83、;p>　　5.2.2 并購會計對合并企業(yè)經(jīng)營成果的影響</p><p>　　權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)合并當(dāng)期期初至報告期末的收入、費用、利潤都納入合并方當(dāng)年的損益表中；而購買法下，合并企業(yè)當(dāng)年度的損益表中只包括被合并方購買日至報告期末的損益。因此，如果被并入合并企業(yè)損益表中的是利潤額，權(quán)益結(jié)合法下合并企業(yè)反映的利潤較購買法下反映的利潤多；如果被并入損益表中的是虧損額，則權(quán)益結(jié)合法下反映的虧損額比購買法下的虧

84、損額多。而且，按權(quán)益結(jié)合法進行會計處理，年中合并視同年初就已實現(xiàn)，在一定程度上會虛增合并企業(yè)利潤表中的本年度利潤。</p><p>　　權(quán)益結(jié)合法下，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，在其發(fā)生時費用化計入當(dāng)期損益中；而購買法下，只有間接費用計入當(dāng)期損益，合并方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接費用，在其發(fā)生時計入購買成本。很顯然，這在一定程度上影響了合并企業(yè)的經(jīng)營成果。</p><p>

85、;　　5.2.3 并購會計對資產(chǎn)負債表的影響</p><p>　　在購買法下，被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債必須以公允價值反映在合并資產(chǎn)負債表上，成本與凈資產(chǎn)公允價值的差額部分確認為商譽，并在10～20年以分攤計入成本，而權(quán)益結(jié)合法下則不存在此問題；在購買法下,購買方按照公允價值對被購買方的資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)重新進行計量,產(chǎn)生了新的計價基礎(chǔ),凈資產(chǎn)的價值變動以及商譽必須在購買方的單獨報表或合并報表予以反映。而在權(quán)益結(jié)合法下

86、,合并一方在編制單獨報表或合并報表時,計價基礎(chǔ)保持不變,繼續(xù)沿用合并另一方資產(chǎn)和負債的賬面價值,不反映資產(chǎn)和負債的價值變動。在物價上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好時,通常情況下，公允價值會大于賬面價值，這就使得采用購買法所報告的凈資產(chǎn)價值高于權(quán)益結(jié)合法下凈資產(chǎn)的價值。</p><p>　　5.2.4 并購會計對財務(wù)指標的影響</p><p>　　在權(quán)益結(jié)合法下,利潤較高,股東權(quán)益較低,凈資產(chǎn)收益率(RO

87、E)和每股收益(EPS)通常也較高。而在購買法下,利潤較低,股東權(quán)益較高,ROE和EPS一般也較低。如果出現(xiàn)負商譽或公允價值低于賬面價值,則結(jié)果正好相反。同時，由于公允價值大于賬面價值，會引起合并后固定資產(chǎn)折舊費及其他長期資產(chǎn)的攤銷費用增加，如果合并中產(chǎn)生商譽，還要考慮商譽攤銷費用的影響，這些都會在一定程度上降低并購后的投資報酬率。此外,反映償債能力的指標如資產(chǎn)負債率、流動比率在購買法下往往優(yōu)于權(quán)益結(jié)合法,主要原因是被并企業(yè)的負債評估后

88、的價值與賬面價值的差異往往不大,但資產(chǎn)的評估價值往往高于賬面價值。</p><p><b>　　第六章</b></p><p>　　改進企業(yè)并購會計產(chǎn)生問題的建議</p><p>　　6.1 健全我國當(dāng)前的企業(yè)并購會計規(guī)范</p><p>　　由于采用不同的會計方法對合并企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果會產(chǎn)生不同的影響，同時財務(wù)

89、性合并易于導(dǎo)致粉飾財務(wù)報表和會計信息虛假的惡劣后果，會計規(guī)范應(yīng)適應(yīng)社會經(jīng)濟發(fā)展的要求，建立健全當(dāng)前我國的企業(yè)合并會計規(guī)范，主要對財務(wù)性合并的會計處理進行規(guī)范和監(jiān)管，正確劃分同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并；重點對財務(wù)性合并的會計信息特征描述以及會計處理方法的限定。為使會計規(guī)范達到既能適應(yīng)促進社會經(jīng)濟發(fā)展的需要，又能最達限度的防范會計信息造假行為發(fā)生的雙重功能，在企業(yè)會計準則等相關(guān)會計規(guī)范中，可以考慮從以下方面著手：應(yīng)盡可能的

90、對財務(wù)性合并的會計信息特征加以列示；對財務(wù)性合并的會計處理方法做出嚴格的規(guī)范和限制，如規(guī)定其只能采用“購買法”進行會計處理等；規(guī)范對財務(wù)性合并會計處理進行政府監(jiān)管的程序與方法；明確違反相關(guān)企業(yè)合并會計規(guī)范的法律后果。在建立和完善會計準則體系的過程中，應(yīng)結(jié)合我國國情, 同時借鑒國外的相關(guān)規(guī)定，以實現(xiàn)與國際并購會計制度的趨同。</p><p>　　6.2 完善我國企業(yè)并購的會計條件</p><p&

91、gt;　　1.同一控制下的企業(yè)合并采用公允價值入賬，而公允價值計量的估值技術(shù)尚不完善，存在一定的人為主觀因素，因此它不可避免地成為某些企業(yè)操縱利潤的工具，因而我國應(yīng)不斷完善經(jīng)濟市場上公允價值的計量方法，使公允價值能夠真正反映市場主體的資產(chǎn)價值，對企業(yè)并購會計真正發(fā)揮作用。</p><p>　　2.企業(yè)并購會計方法選擇的不確定，將會給并購企業(yè)的財務(wù)報告等狀況產(chǎn)生很多不確定性。同時，各個企業(yè)內(nèi)部具體狀況有所不同，資產(chǎn)

92、、負債以及其他一些經(jīng)濟因素會隨著市場的變化而不斷變化，也存在一定的不確定性，因此，在制定會計法規(guī)、會計準則時,應(yīng)盡量克服或減少其本身的不確定性。</p><p>　　6.3 加強政府對并購企業(yè)的會計監(jiān)管</p><p>　　加強政府對企業(yè)合并的會計監(jiān)管，完善企業(yè)并購會計監(jiān)管制度，重點是對財務(wù)性合并實施嚴格的信息披露審批制度。政府應(yīng)要求發(fā)生有合并行為的企業(yè)，將其所即將發(fā)表的相關(guān)會計信息在發(fā)表

93、前提交給政府會計監(jiān)管職能機構(gòu)，由政府會計監(jiān)管職能機構(gòu)進行審查，判斷其合并的主要經(jīng)濟動因及其所可能產(chǎn)生的實質(zhì)性影響，并提出相關(guān)意見。如有必要，企業(yè)應(yīng)根據(jù)會計監(jiān)管機構(gòu)的意見進行整改，直到符合要求并經(jīng)過批準后，方能正式發(fā)表，力求政府所實施的會計監(jiān)管對企業(yè)經(jīng)濟活動產(chǎn)生引導(dǎo)作用，對社會經(jīng)濟發(fā)展起到促進作用；同時又起到規(guī)范會計行為，盡可能的防范會計信息虛假的作用。此外，國家應(yīng)加強會計審計，通過內(nèi)部審計或一定的監(jiān)督機構(gòu)來制止企業(yè)鉆會計政策可選擇性的空

94、子，保證企業(yè)的會計報告真實可靠。另外,對于同一行業(yè)相類似的不同企業(yè),其會計政策的選擇范圍應(yīng)有所限制。</p><p><b>　　總 結(jié)</b></p><p>　　隨著我國并購現(xiàn)象的日益增加和由此產(chǎn)生的一系列問題的頻繁發(fā)生，企業(yè)并購會計在我國經(jīng)濟生活中的重要性日益凸顯。企業(yè)并購會計問題主要是對購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種會計處理方法的選擇研究。本文重點介紹了這兩種并購

95、會計核算方法各自的優(yōu)缺點、處理方式的差異以及各自的適用范圍和使用條件，對兩種方法進行了較詳盡的分析，同時將我國并購會計和國際并購會計進行了比較分析，由此得出以下結(jié)論：（1）權(quán)益結(jié)合法和購買法各有其優(yōu)缺點，對兩種方法的選擇一方面企業(yè)應(yīng)根據(jù)其經(jīng)濟實質(zhì)、并購動機和最終目的做出決定，另一方面我國應(yīng)結(jié)合我國現(xiàn)狀并向國際并購會計趨同制定相應(yīng)的并購會計制度；（2）企業(yè)并購會計直接影響企業(yè)財務(wù)報告以及會計信息質(zhì)量等，對并購會計的研究應(yīng)注重事實，能夠真實

96、反映企業(yè)的交易實質(zhì)及財務(wù)狀況。</p><p><b>　　參考文獻</b></p><p>　　[1] 楊哲.新會計準則對我國企業(yè)并購的影響分析[J].會計之友，2008(6):76-77.</p><p>　　[2] 楊洛新．企業(yè)合并的經(jīng)濟動因與會計規(guī)范導(dǎo)向[J].財會通訊，2008(5):36-38.</p><p&g

97、t;　　[3] 傅榮，劉永澤．高級財務(wù)會計（第2版）[M]．東北：東北財經(jīng)大學(xué)，2007：2-3. </p><p>　　[4] 賴志花.企業(yè)并購會計方法研究[D].河北大學(xué),2004.</p><p>　　[5] 朱榮，章均.合并會計方法的國際比較及其在中國的應(yīng)用[J].世界經(jīng)濟與政治論壇,2004(6):85-88.</p><p>　　[6] 呂玉怡.

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101、ONE Vol. 56， Issue 1[J]. Journal，F(xiàn)eb97.</p><p>　　[15]New York [J].institute of finance.2006.</p><p><b>　　致 謝</b></p><p>　　三年的大學(xué)生活和學(xué)習(xí)對我來說，是我人生中非常重要的一部分，畢業(yè)論文作為三年生活學(xué)習(xí)的一個檢