納稅籌劃在企業(yè)并購中的應(yīng)用

1、口湖北省優(yōu)秀期刊納稅籌劃在企業(yè)并購中的應(yīng)用馬凌云(中國石油大學(xué)(華東)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院青島266580)【摘要】企業(yè)并購對于降低企業(yè)生產(chǎn)成本和交易費(fèi)用，提高企業(yè)經(jīng)營效率，提升企業(yè)知名度以及增強(qiáng)企業(yè)融資能力都有著積極的推動作用O而良好的納稅籌劃方案不僅能為企業(yè)節(jié)約納稅籌劃成本，還可以在合法范圍內(nèi)盡可能為企業(yè)減輕稅負(fù)或者延緩稅款的繳納，以減少資金占用的時間價(jià)值。本文從企業(yè)并購的角度，通過一個完整的案例對納稅籌劃進(jìn)行了綜合分析，引導(dǎo)企業(yè)在并購中的

2、各個環(huán)節(jié)運(yùn)用稅收政策進(jìn)行納稅籌劃，以最大程度降低企業(yè)稅負(fù)，保障企業(yè)并購后的良好健康發(fā)展。【關(guān)鍵i司】企業(yè)并購納稅籌劃所得稅一、尋|言隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展以及國際化進(jìn)程的不斷加快，我國很多企業(yè)開始擴(kuò)大規(guī)模、兼并業(yè)務(wù)，以增強(qiáng)自身的綜合競爭力，力求在激烈的國際競爭中站穩(wěn)腳用。企業(yè)并購是一項(xiàng)耗時耗財(cái)艷力的業(yè)務(wù)，如何在企業(yè)并購過程中盡可能減輕稅負(fù)及延緩稅款的繳納，成為許多企業(yè)關(guān)注的問題。目前國外對于企業(yè)并購中的納稅籌劃研究己相對比較成熟，而我國

3、則處于起步階段。lesW.Swenson(2000)認(rèn)為納稅籌劃的協(xié)同效應(yīng)，可以使企業(yè)在并購中更好地避稅，而且西方國家更加重視的是企業(yè)并購支付方式和融資方式選擇方面的納稅籌劃，特別是股權(quán)收購、杠桿和對外融資的稅務(wù)問題。我國的納稅籌劃是近幾年隨著企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大及并購方式的增多才興起的一種做法，但是由于納稅籌劃并沒有納入績效考核泡圍之內(nèi)，導(dǎo)致財(cái)務(wù)人員對此積極性不高，我們的研究也缺乏相應(yīng)的實(shí)證資料。二、案例分析1.并購前的納稅籌劃。例l:A企

4、業(yè)是我國東部沿海地區(qū)生產(chǎn)建材的知名企業(yè)，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，市場需求增多，以及A公司經(jīng)過十幾年的拼搏，實(shí)力已經(jīng)相當(dāng)雄厚，年盈利額達(dá)到800萬元，于是A企業(yè)把目光轉(zhuǎn)向了企業(yè)并購。經(jīng)過嚴(yán)密的市場調(diào)查及對可并購公司的深入分析，可以選擇作為并購的企業(yè)僅剩中西部B公司及南方c公司。B公司與C公司資產(chǎn)規(guī)模大體相當(dāng)，B公司已累計(jì)虧損2200萬元，規(guī)定的可彌補(bǔ)年限剩余3年C公司累計(jì)虧損1700萬元，可彌補(bǔ)年限剩余2年。從納稅籌劃角度分析應(yīng)選擇哪家公司作

5、為被口.102.2014.6并購企業(yè)更加合適。案例分析:根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，分公司是總公司依法設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，以總公司名義進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，其法律后果全部由總公司承擔(dān)子公司是受母公司控制的，但其生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理等都是作為獨(dú)立法人進(jìn)行核算的。很顯然在兩家公司都存在巨額虧損的情況下，A公司應(yīng)將被并購企業(yè)按分公司形式進(jìn)行并購。己知A公司年盈利額約800萬元，方案一:選擇B公司作為被并購對象，B公司2200萬元虧損可在3年內(nèi)全部彌補(bǔ)，節(jié)約企業(yè)

6、所得稅550萬元(2200X25%)。方案二:選擇c公司作為被并購對象，C公司可彌補(bǔ)虧損為1600萬元(800X2)，節(jié)約企業(yè)所得稅400萬元(1600X25%)。綜上所述，在B公司與C公司資產(chǎn)規(guī)模大體相當(dāng)?shù)那闆r下，B公司能夠?yàn)锳公司節(jié)約更多的企業(yè)所得稅，所以選擇B公司應(yīng)該是相對明智的一種選擇。另外，B公司處于我國中西部地區(qū)，相對于高度發(fā)達(dá)以及競爭十分激烈的東部沿海地區(qū)和南方地區(qū)，B公司也許能為企業(yè)帶來更多的商機(jī)。2.并購中支付方式的納

7、稅籌劃。例2:截至目前，B公司總資產(chǎn)分為生產(chǎn)線資產(chǎn)和其他資產(chǎn)，其中生產(chǎn)線資產(chǎn)賬面價(jià)值1000萬元，評估價(jià)值1200萬元其他資產(chǎn)賬面價(jià)值800萬元，評估價(jià)值也是800萬元。總負(fù)債2500萬元。在談判中雙方形成了以下兩種可行性并購方案:方案一:A公司以現(xiàn)金1200萬元直接購買B公司生產(chǎn)線，B公司宣告破產(chǎn)。方案二:A公司以承擔(dān)B公司全部債務(wù)方式整體并購B公司。方案三:B公司先將生產(chǎn)線的評估價(jià)值1200萬元分立出去成立全資子公司D公司，再由D公

8、司承擔(dān)B公司1200萬元債務(wù)。這樣，D公司資產(chǎn)與負(fù)債相等，凈資產(chǎn)為零，隨后由A公司并購D公司，B公司宣告破產(chǎn)。方案分析:方案一:支付現(xiàn)金的形式屬于固定資產(chǎn)買賣行為，應(yīng)承擔(dān)流轉(zhuǎn)稅。相關(guān)規(guī)定有，對自2009年1月1日起，2008年12月31日前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進(jìn)的固定資產(chǎn)，按4%的稅率減半征收。因此，應(yīng)交增值稅=1200=(14%)X4%X50%=23.08(萬元)應(yīng)交城建稅

9、和教育費(fèi)附加=23.08x(0.40.3)=1.62(萬元)企業(yè)所得稅應(yīng)稅所得=120023.081.62=1175.3(萬元)應(yīng)交企業(yè)所得稅=1175.3x25%=305.578(萬元)稅費(fèi)總額=23.081.62305.578=330.278(萬元)該方案對于A公司來說無需購買其他價(jià)值不高的資產(chǎn)，但A公司必須在短時間內(nèi)籌措1530.278萬元(1200330.278)現(xiàn)金，這對于A公司來說不是小數(shù)。方案二:B公司現(xiàn)有資產(chǎn)2000萬元

10、，負(fù)債2200萬元，已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知H國稅發(fā)[2000J119號)，如果企業(yè)合并中被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債相等，也就是其凈資產(chǎn)等于零，合并企業(yè)以承擔(dān)全部債務(wù)方式進(jìn)行吸收合井，被合并企業(yè)不視為以公允價(jià)值處置轉(zhuǎn)讓其全部資產(chǎn)，無需計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。因此，在這一方案下，A公司無需繳納營業(yè)稅，但是A公司必須在近幾年償還這2200萬元債務(wù)，這對企業(yè)以后的運(yùn)行和發(fā)展是不利的。方案三:這種方

11、案是由A公司對B公司的并購轉(zhuǎn)變?yōu)閷公司的產(chǎn)權(quán)并購，與方案二相同，這種產(chǎn)權(quán)的整體并購行為不需要繳納營業(yè)稅。當(dāng)B公司將生產(chǎn)線分立出來成立D公司時，應(yīng)當(dāng)依法確認(rèn)這部分資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，并且繳納企業(yè)所得稅。按公允價(jià)值計(jì)算確定生產(chǎn)線轉(zhuǎn)讓所得200萬元(20001800)，計(jì)算企業(yè)所得稅為:200X25%=50(萬元)。另外，D公司的生產(chǎn)線戚本按1200萬元確定，這時A公司并購D公司就繳納企業(yè)所得稅。因此，在此方案下，A公司應(yīng)先支付50萬元現(xiàn)金納稅

12、，再負(fù)擔(dān)近幾年1200萬元債務(wù)，在不考慮資金時間價(jià)值的情況下，總的并購成本為1250萬元(120050)。綜上所述，A企業(yè)在并購B企業(yè)時選擇方案三是最佳方案。新智慧財(cái)經(jīng)口3.并購中籌資方式選擇的納稅籌劃。例3.假設(shè)A公司需要籌資1500萬元來償還B公司債務(wù)以及展開井購后企業(yè)的正常運(yùn)營。假設(shè)銀行貸款利率為lO%，A公司尚未上市，無法通過發(fā)行股票進(jìn)行集資。案例分析:在此狀況下，企業(yè)可以選擇向銀行貸款2500萬元，其中1000萬元用于購買低風(fēng)

13、險(xiǎn)利率為8%的國債，此時國債利息收入是允許稅前扣除的。貸款利息為250萬元(2500X10%)，國債利息收入為120萬元(1500X8%)，國債利息可減少企業(yè)所得稅30萬元(120x25%)。在此方案下，通過國債可抵消150萬元(120噸的貸款利息。如A公司能夠貸到足夠數(shù)額，那么也許能夠達(dá)到完全抵消貸款利息的狀態(tài)。4.并購后企業(yè)組織形式的納稅籌劃。通過以上的分析以及A公司的實(shí)際情況，可以看出A公司并購B公司后在前幾年采取分公司的組織形式

14、更為恰當(dāng)，之后A公司應(yīng)該大膽革新采取子公司的組織形式進(jìn)行經(jīng)營，原因主要有以下幾點(diǎn):首先，B公司作為A公司的分公司，其虧損在前幾年是允許合并在一起稅前扣除的，這對于A公司來說可以節(jié)省很大一部分開支。之后可以進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，把B公司改組為小規(guī)模納稅人，適用3%的增值稅稅率以及20%的所得稅稅率。其次，B公司位于我國中西部地區(qū)，我國的政策是鼓勵西部發(fā)展，因此西部地區(qū)的整體稅負(fù)一般不會高于東部沿海地區(qū)。最后，一旦B公司擁有了高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，便可以享

15、受15%的稅率優(yōu)惠，而作為分公司是無法享受此項(xiàng)優(yōu)惠政策的。三、案例總結(jié)當(dāng)今時代，企業(yè)并購已經(jīng)成為企業(yè)擴(kuò)張的必經(jīng)之路，納稅籌劃不是企業(yè)并購的目的，但是在企業(yè)并購過程中如果能夠在合法的范圍內(nèi)進(jìn)行納稅籌劃則是不可忽略的內(nèi)容。合理的納稅籌劃一方面可以減輕納稅人的稅負(fù)，有利于納稅人利益最大化的實(shí)現(xiàn)另方面可以促進(jìn)資源的優(yōu)化配置，使得資源向管理規(guī)范的大型企業(yè)流動，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。另外，納稅人為了納稅籌劃會時刻關(guān)注國家的稅制法規(guī)和最新政策的出臺，在這個層