公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第12號—法律意見書和律師工作報告（2001修訂）

1、《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》第《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》第1212號關于發(fā)布《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則關于發(fā)布《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第1212號－公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》的通知號－公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》的通知證監(jiān)發(fā)[2001]37號各擬首次公開發(fā)行股票公司、已上市公司，各具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的律師事務所，各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司：為

2、適應推行證券發(fā)行核準制的要求，保護投資者的合法權益，我會在總結實踐經(jīng)驗的基礎上，制定了《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。1999年6月15日發(fā)布的《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號法律意見書的內容與格式（修訂）》（證監(jiān)法律字[1999]2號）同時廢止。中國證券監(jiān)督管理委員會二○○一年三月一日公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第公開發(fā)行證券公司信

3、息披露的編報規(guī)則第1212號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告(2001年3月1日證監(jiān)發(fā)〔2001〕37號)第一章第一章法律意見書和律師工作報告的基本要求法律意見書和律師工作報告的基本要求&第二章第二章法律意見書的必備內容法律意見書的必備內容第一節(jié)第一節(jié)律師應聲明的事項律師應聲明的事項第二節(jié)第二節(jié)法律意見書正文法律意見書正文第八條律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基

4、本符合條件”或“除以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關規(guī)定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見，并說明相應的理由。第九條提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經(jīng)該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。第十條發(fā)行人申請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改和中國證監(jiān)

5、會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。第十一條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發(fā)行人應向中國證監(jiān)會分別說明。更換后的律師或律師事務所應對原法律意見書和律師工作報告的真實性和合法性發(fā)表意見。如有保留意見，應明確說明。在此基礎上更換后的律師或律

6、師事務所應出具新的法律意見書和律師工作報告。第十二條律師應在法律意見書和律師工作報告中承諾對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規(guī)進行了充分的核查驗證，并對招股說明書及其摘要進行審慎審閱，并在招股說明書及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容已經(jīng)本所審閱，確認招股說明書及其摘要不致因上述內容出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風險，并對其真實性、準確性和完整

7、性承擔相應的法律責任”。第十三條律師在制作法律意見書和律師工作報告的同時，應制作工作底稿。前款所稱工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見書和律師工作報告過程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會議紀要、談話記錄等資料。第十四條律師應及時、準確、真實地制作工作底稿，工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據(jù)。第十五條工作底稿的正式文本應由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務所加蓋公章，其內容應真實、完整、記錄清晰，并標明索引編