外資股權并購房地產(chǎn)企業(yè)律師盡職調查提綱

1、編號： 時間：2021 年 x 月 x 日 書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟 書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟 頁碼：第 1 頁 共 15 頁第 1 頁 共 15 頁外資股權并購房地產(chǎn)企業(yè)律師盡職調查提綱 外資股權并購房地產(chǎn)企業(yè)律師盡職調查提綱一、湖南 一、湖南 A 的主體資格 的主體資格在對湖南 A 的主體資格進行調查時，應當主要審查如下文件和資料：㈠ 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照1、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》營業(yè)執(zhí)照上記載的主要內容：名

2、稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限和成立日期等。2、營業(yè)執(zhí)照的審查事項⑴、營業(yè)執(zhí)照的基本內容應當將營業(yè)執(zhí)照與湖南 A 的其他主體資格文件（包括但不限于《企業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)資質》、公司章程、合資合同等）進行核對，以確認該營業(yè)執(zhí)照上記載的情況（即在工商登記主管機關登記的湖南 A 的情況）與其實際的現(xiàn)狀是否相符。⑵、正本和副本應對營業(yè)執(zhí)照正本和副本都進行審查，并對正本和副本進行核對。需要特別注意的是副本上除記載與正本相同

3、的登記事項外，還記載年檢情況等其他事項。⑶、年檢記錄我國對企業(yè)和公司的登記管理實行年度檢驗制度。企業(yè)和公司每年應當按法律法規(guī)規(guī)定的時間接受年度檢驗，并提交年度檢驗報告書、年度資產(chǎn)負債表和損益表，以及營業(yè)執(zhí)照的副本。登記機關在完成年檢后，將在營業(yè)執(zhí)照的副本上記載年檢情況或者核發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照副本。如果公司未能按時進行年檢或年檢不合格，將受到相應的處罰，甚至可能被吊銷營業(yè)執(zhí)照，喪失經(jīng)營資格。應當將湖南 A 的年檢情況作為審查重點之一，以確認湖

4、南 A 是否具有合法的主體資格。如果湖南 A 營業(yè)執(zhí)照所記載的登記事項曾進行變更，應當要求審查其自成立至今各份營業(yè)執(zhí)照。編號： 時間：2021 年 x 月 x 日 書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟 書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟 頁碼：第 3 頁 共 15 頁第 3 頁 共 15 頁通過對企業(yè)章程的審查，可以了解湖南 A 公司章程有關股權對外轉讓的自治約定、經(jīng)營管理機構的組成、經(jīng)營管理、財務等方面的原則、方法和制度。同時，應當審查章程中規(guī)

5、定的內容是否存在與法律強制性規(guī)定不一致的情況，并應將章程中的有關內容與湖南 A 的營業(yè)執(zhí)照、批準證書、出資協(xié)議等進行核對，確認是否一致。如果湖南 A 章程記載的事項曾發(fā)生變更，則其應當修改章程，并經(jīng)過湖南A 原審批機關的批準或者登記機關的登記或備案。因此，應當要求湖南 A 提供湖南 A 成立至今的各份章程，并審查上述章程是否一經(jīng)過湖南 A 原審批機關的批準或者登記機關的登記或備案。㈤、驗資報告 ㈤、驗資報告審查的具體內容1、是否按照法定

6、或約定的出資期限履行了出資義務；2、非貨幣資產(chǎn)出資是否已經(jīng)完成所有權的轉移；3、出資方式。在審查驗資報告以及記載湖南 A 股東出資方式的其他文件時，應當注意審查湖南 A 的股東用于出資的財產(chǎn)是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。對于非貨幣出資的，還應當審查其出資金額占注冊資本的比例是否符合有關法律法規(guī)規(guī)定的條件，并經(jīng)審批機關批準。㈥、目標公司組織結構 ㈥、目標公司組織結構審查的具體內容1、公司的管理架構圖2、公司高管任命或聘任文件3、公司各管理人