我國上市公司并購重組制度研究.pdf

1、資本市場的重要功能在于提供融資和配置資源的場所和機制。如果說公司上市主要運用了資本市場的融資功能，那么并購重組則主要實現(xiàn)配置資源的功能。通過并購重組，即通過資本市場對企業(yè)控制權(quán)的爭奪來影響資本市場的價格信號，從而引導資源進行再配置。因此，并購重組代表著資源分配與再分配的過程，對各國經(jīng)濟發(fā)生著深刻的影響。從微觀層面看，并購重組是企業(yè)內(nèi)部和企業(yè)之間的資產(chǎn)重組和產(chǎn)權(quán)交易活動，有利于上市公司優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理機制，提高上市公司質(zhì)量；從宏

2、觀層面看，并購重組是一個以產(chǎn)業(yè)政策為背景、以經(jīng)濟發(fā)展為目標、以企業(yè)核心能力的培育和優(yōu)化為內(nèi)容的經(jīng)濟活動，有利于全社會實現(xiàn)盤活存量資源，優(yōu)化資源配置，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化國民經(jīng)濟布局。
　　 2007年，上證綜合指數(shù)最高達到6100多點，上海、深圳兩個證券交易所股票總市值一度超過32萬億元人民幣，使中國內(nèi)地資本市場成為僅次于美國、日本、英國之后的世界第四大市場。推動資本市場持續(xù)相好的因素很多，其中之一就是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組、整體上

3、市、資產(chǎn)注入等方式大量進入資本市場，改善了上市公司基本面。特別是對于處于財務困境中的上市公司來說，盈利能力強的公司借殼上市，使其基本面發(fā)生根本變化，有利于提高上市公司總體質(zhì)量。勿庸諱言的是，在上市公司并購重組大潮中，魚龍混雜，問題很多。這些問題主要有：違規(guī)信息披露，內(nèi)幕交易，操縱市場，利益輸送，長期停牌，缺乏民事救濟機制等，嚴重損害了廣大中小投資者的利益。
　　 胡錦濤同志在2007年8月28日主持中共中央政治局第四十三次集體學

4、習時發(fā)表講話中指出，金融越發(fā)展，越要加強監(jiān)管。要堅持把金融監(jiān)管作為金融工作的重中之重，加快金融法制建設，不斷完善金融監(jiān)管體制機制，改進金融監(jiān)管方式和手段，健全金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制，做好金融重點領(lǐng)域和重點環(huán)節(jié)監(jiān)管，加快構(gòu)建金融安全網(wǎng)，依法打擊各種金融違法犯罪行為，不斷提高監(jiān)管能力和水平。這充分說明了中央對金融市場包括證券市場監(jiān)管的高度重視。在此基礎上中國證監(jiān)會、滬深交易所以及其他監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)出臺了一系列法規(guī)與規(guī)范性文件，進一步完善了我國證券市